對談資深業內人員：香港新政策不適合Web3初創團隊_塞浦路斯

注：本文來自@AllinWeb3Club推特，MarsBit整理如下：

反對意見：香港新政策不適合Web3初創團隊，市場過分高估香港新政，扎根香港可能會讓你成為被收割的對象。以下是我們對談資深業內人員的總結：

1.狂野西部

香港早期的Crypto監管處于法無禁止即可為的狀態。比如2018年有人向香港金融管理局寫信提出想做穩定幣，金管局回復既不支持也不反對。（2/n

當時開辦交易所也沒有相應的牌照，交易所內交易的token如果沒有明確定性就無人監管，監管只打擊加密活動中可能存在的欺詐行為

2020年時期，只有交易所提供被明確定性為證券屬性的token交易對時需要香港七號牌。OSL是當時第一批取得相應牌照的交易所。（3/n

美CFTC專員提出新的散戶投資者定義，將普通投資者與專業投資者/高凈值個人分開:金色財經報道，美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 專員Christy Goldsmith Romero在周五的金融市場質量會議上表示，正在提出一個新的散戶投資者定義，將普通投資者與專業投資者/高凈值個人分開。

就目前而言，CFTC對零售客戶的定義是總資產不超過1000萬美元的個人，如果個人通過簽訂協議、合同或交易以管理風險，則為 500 萬美元。這位專員指出，散戶的定義是如此寬泛，既包括在市場上賺不到5萬美元的個人，也包含哪些賺數百萬美元的對沖基金。Romero稱：我的建議是，我們將散戶的定義一分為二，然后我們可以針對普通家庭成員制定規則和法規，然后我們可以擴大訪問范圍，這是擴大金融市場準入的絕佳機會。[2022/10/15 14:28:22]

2.小試牛刀

加密數據基礎設施平臺Goldsky完成2000萬美元的種子輪融資:金色財經報道，加密數據基礎設施平臺Goldsky完成2000萬美元種子輪融資，Felicis和Dragonfly Capital領投。企業家Elad Gil、Plaid創始人Zach Perret、William Hockey、Uniswap Labs、0x Labs、Magic Eden的Zhuoxun Yin、Azuki的Alex Xu和Compound Finance的Robert Leshner參投。（The Block）[2022/9/13 13:24:58]

最先對加密貨幣有特定立法的突破出現在資管領域，明確確定了投資加密貨幣方向大于總資管量10%的資管服務提供者需要取得九號牌。huobi資管和hashkey等先后取得了該牌照。（4/n

Santiment：持有10萬至1000萬USDT的Tether地址接近3年低點:7月7日消息，Santiment數據顯示，就持有的供應而言，持有10萬至1000萬USDT的Tether地址接近3年低點。此外，Santiment表示，如果USDT再次開始積累，將會是購買力增加的好跡象。[2022/7/7 1:57:10]

22年1月香港金融管理局發布了《DiscussionPaperonCrypto-assetsandStablecoins》，根據穩定幣作為服務提供方債務和通用性等特性，提出可以按管理支付寶、八達通等支付儲值服務的《支付系統及儲值支付工具條例》管理。（5/n

3.香港新政

塞浦路斯已起草加密資產監管法案:金色財經報道，塞浦路斯已經準備好了自己的監管加密資產的立法，并可能在歐洲最終確定共同的監管框架之前實施。塞浦路斯研究、創新和數字政策副部長Kyriacos Kokkinos在與當地金融科技界的會議上表示，根據歐洲創新記分牌，塞浦路斯在創新方面在歐盟擁有“令人羨慕的地位”，去年的進步排名第二。此次活動的主題是數字資產、創業和金融技術。這位副部長隨后透露，塞浦路斯政府已經起草了一份“非常有吸引力的加密資產法案”。他指出，該法案已經公布，相關方可以審查。副部長承認存在某些挑戰，包括政府和塞浦路斯中央銀行(CBC)之間的一些分歧。\"我們必須記住，CBC受制于歐洲央行，而央行往往比較保守，因此我們的工作是通過與他們的辯論來挑戰他們。”（news.bitcoin）[2022/5/20 3:31:06]

意見發布一年后，Binance、Circle等陸續向港府提出了各種意見，港府也再次確定了一定會將穩定幣納入監管框架的意向。23年1月，港府提出可能設立單獨穩定幣牌照，或要求先申請支付系統及儲值支付工具條例牌照后再滿足一些其他額外條件。預計將在24年底公布細節內容。（6/n

同時，也確定了交易所需向香港證監會申領虛擬資產服務提供商牌照，香港證監會也表示或將允許證監會許可的交易平臺接納散戶交易比特幣和以太坊。（7/n

4.新規影響

新規之后，合規交易所內list任何代幣前可能會增加很多一般性審查：包括代幣市值審查、包括需要咨詢律師出具意見、包括需要更詳實的內部核實。預計開放初期可能會有一些證監會的指引期，甚至可能會要求一些指數公司出具評級意見。（8/n

另外香港推進合規牌照通常傾向于一波一波漸次發放牌照，比如上面提到的適用于支付寶的支付服務牌照——第一次可能有30家去申請，卻只發放5家，試運行一、兩年后發現毋論運行是否良好、是否虧損，只要沒有欺詐或倒閉，就繼續發放一些。（9/n

加密牌照可能也會如此推進，一開始可能只會開放以比特幣以太坊代表的幾個最大的幣種。

這種情況下，小型交易所在有完全的合規體系后可能需要面臨更高的合規成本，生存空間被進一步擠壓。（10/n

以上面提到的OSL為例，他們的財報表明客戶存款大概20億港幣，仍然處于虧損狀態，其注冊用戶可能只有1~2萬人，日均交易者可能不足百位。整個香港更小的交易所可能有近百家，他們必然處于更艱難的狀態。（11/n

5.展望未來

香港的新政本質上仍然是一種圈養式的強管制機制，實際落地上可能對中小型團隊是利空，對大型團隊是利好：（12/n

比如對hashkey，新展銀行為代表的大公司是利好——他們可能有獨立的法律團隊或僅僅是有更充足的時間、有更多的人員來回答監管機構的各種問題，他們會非常樂于以此為代價來消除很多政策上的不確定性。（13/n

但是對創業者——比如小交易所來說，他們一開始也許沒有把自己定位成金融公司而是定位成小型科技公司。前期只融資幾百萬、幾千萬美元時就很難養起一整套合規團隊、很難有資金請第三方監管機構審核，很難等18個月左右的審核期，實操中可能還有更多沒有規范化的其他問題。（14/n

即使這些問題都解決，最后拿到了牌照，還可能會有很多業務上的限制：比如不能做staking，不能做earning等等，最終只支持現貨品種，導致只能在激烈競爭的交易所賽道里束住手腳和其他巨鱷競爭。（15/n

所以即使在新政加持下，香港可能也不再會有當年crypto基金、交易所齊齊注冊在香江的盛況。（16/n

6.目前的解決

目前對于Web3初創團隊最合適的選擇可能仍是以塞舌爾、開曼、巴拿馬為代表的離岸管轄區，以foundation＋VIE結構控制一家公司足以把法律風險降到最低。（17/n

同時可以避免香港的年度審計要求；避免韓國的數據法；避免日本的賭博法、交易所法和papergains稅收等一系列麻煩。香港可能目前更適合技術團隊base深圳時方便溝通，或作為基金募資、作為量化團隊找客戶的基點。（18/n

再次感謝@Legal_DAO的@MasterLHZ和@OneCashWallet的@MartinleeCN的精彩分享，space全程實錄

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