長推：學會如何閱讀投資條款清單 (Term Sheet)_區塊鏈

VC協議是最受關注、最難理解的文件之一。什么是「骯臟條款」，什么是「標準條款」？

前Point72員工@FabiusMercurius發布了詳細推文，整理行內VC潛規則和條款。

我進行了翻譯，希望中文圈子的人也多多認識VC行內的不為人知的條款。

2/基本知識

您的目標：打造出色的項目VC的目標：實現最大投資回報率

在大多數情況下，雙方的利益是一致的——直到它們發生分歧。

協議書闡明了：(1)控制權(2)經濟權

在公司從0到1的發展過程中，雙方的權益將會得到明確。

3/關鍵部分

星展銀行數字交易所CEO：2022年的比特幣交易量增長了80%:金色財經報道，據星展銀行Digital Exchange首席執行官Lionel Lim稱，2022年星展銀行的加密貨幣客戶數量比前一年增加了一倍多，同期數字交易所的比特幣交易量增長了80%。Lim認為，星展數字交易所的加密貨幣服務需求激增是2022年加密貨幣交易所崩潰的結果。

星展銀行數字資產主管Evy Theunis表示，最近幾個月星展銀行看到了來自數字資產和區塊鏈公司的更多合作咨詢。星展銀行的加密貨幣交易所于2020年推出，專門為機構投資者服務。[2023/5/10 14:55:28]

?估值總是人們談論的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的條款可能會讓高估值的交易經濟受挫。

這些包括：

?清算優先權

?參與權

巴西人轉向穩定幣交易來抵御通貨膨脹:金色財經報道，根據最近的市場數據，50%的巴西雷亞爾（BRL）交易量涉及穩定幣，尤其是只有5%的巴西雷亞爾交易量直接涉及美元。此外，BUSD和USDT是巴西人使用最多的穩定幣。穩定幣被視為保護儲蓄不受通脹影響的絕佳方式。6月，通貨膨脹率上升至9.704%，為2022年最高。[2022/12/29 22:14:57]

?投票權

?轉換

?防稀釋

4/(i)規模(size)和估值(valuation)：

規模指籌集的總資金，包括「領投」投資者分配的資金和跟投者的資金。

估值也可以分為：

Beosin與SUSS NiFT、NUS AIDF等共同成立“區塊鏈生態安全聯盟”:金色財經報道，9月24日，Web3安全公司Beosin宣布與SUSS NiFT、NUS AIDF、新加坡區塊鏈協會、Fomo Pay、Coin Hako、Onchain Custodian、Paritybit、Semisand等在新加坡聯合成立“區塊鏈生態安全聯盟”。未來，聯盟成員將在區塊鏈生態進行緊密合作，通過聯盟整合區塊鏈安全領域的技術創新，探索和建立區塊鏈安全生態體系，促進區塊鏈安全領域產學研合作和科技成果轉化，營造良好的產業發展環境，推動區塊鏈安全產業的發展。[2022/9/25 7:19:44]

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括當前籌集的資金的公司價值。后估值指包括當前籌集資金后的公司價值。

數據：持有至少一個比特幣的地址數量達到了875,799個的歷史新高:金色財經消息，據WatcherGuru發推稱，持有至少一個比特幣的地址數量達到了 875,799 個的歷史新高。[2022/7/3 1:46:46]

5/與估值相關的另一個更微妙的條款是「期權池」。

一般需要定義的兩個事項為：

?池子大小

?是否來自「投資前市值表」或「投資后市值表」。

6/(ii)清算優先權(Liquidationpreference)

在清算發生時，風投會在普通股東/團隊之前獲得資金—1倍清算優先權意味著VC將收回原始投資，而2倍意味著VC將收回雙倍。

Web3游戲開發平臺Machinations.io完成330萬美元A輪融資，Hiro Capital領投:5月25日消息，Web3游戲開發平臺Machinations.io宣布完成330萬美元A輪融資，本輪融資由Hiro Capital領投。融資資金將用于員工招聘及功能開發。

Machinations.io 專門用于解決設計游戲經濟系統的困難。它使游戲設計師能夠對游戲系統進行大規模模擬，一鍵獲得數百萬的游戲進程數據。[2022/5/25 3:41:38]

典型值：1倍

7/參與(又稱「雙重獲利」，doubledipping)

這使VC有權獲得他們的清算優先權，并在普通股上按比例分享其余的增長。

例如：您以1倍的價格籌集了1000萬美元，普通股價值4000萬美元。然后您以6000萬美元出售。參與VCs將獲得2000萬美元。

8/(iii)轉換權(conversionrights)

什么是轉換權：指將優先股轉換成普通股的權利。

典型比率：1-1

轉換權有兩種類型：

?強制性/自動性

?可選性

9/(iv)投票

該條款定義了公司行為需要哪些人進行投票。

典型的公司行為有：

?新證券的發行

?股份回購

?股息宣布

?添加/刪除董事會席位

?銷售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事會席位(boardseats)

注意：導致創始人失去控制的第一條款——要謹慎選擇首席投資者，因為他們選擇你的董事會成員！

以下是董事會通常需要投票的內容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A輪1個席位。

11/什么是「對創始人友善型的董事會」？

在A輪融資時通常是「2+1」，即2名創始人和1名投資人。

什么是略有不干凈但比較普遍的安排？

在A輪融資時通常是「2+2+1」，即2名創始人、2名來自投資者和1名獨立人士。

12/(vi)強制轉讓權(drag-alongrights)

僅在待定的退出事件才適用：

給予多數股東將少數股東“拉”入退出的權利，即強制他們以相同的條款和條件出售他們的股份。

為什么：確保少數股東不能阻止退出。

13/(vii)跟隨權(「共同銷售」)(與強制轉讓類似但相反)

即在流動性事件發生時，允許少數股東「跟隨」多數股東。注意：不一定適用于員工，因此如果您想在二級市場與現有投資者一起出售股份，則重要的是要檢查。

14/(viii)反稀釋

防止公司以低于當前VC付款的價格出售/發行股票

2種類型：

?根據扣價確定即如果ABC以低于X輪的價格出售新股，則X輪的價格將降低到匹配價格）

?加權平均數

15/加權平均反稀釋(Weightedaverageanti-dilution)

適用于先前投資者的反稀釋條款，考慮到新輪次發行的股份數量，從而減少對創始人的稀釋。

請參見下面的公式。

16/(ix)預留權

這賦予VC有權但無義務在后續融資輪中維持他們的股權水平。例如，你有100股，你將10股賣給了擁有預留權的VC。然后你發行了500股。VC可以在其他人之前買到50股。

17/(x)禁止招攬條款

字面意思：在X天內不能將這個條款轉給其他人

雖然這是很普遍的，但由于條款表面上沒有約束力，所以說的VC可以花費最多的時間進行“盡職調查”，然后在最后一刻退出。盡量將不購物期限限制在30天內。

18/總結：大多數人在需要時才會看到條款清單。

而在另一側的VC們則看到過數千個條款單！

這個帖文涵蓋了你需要知道的各項微妙條款，這些條款影響著你的：

?控制權

?稀釋

?對利潤的要求

?能否接受收購要約！

19/希望大家了解的各項條款的一般操作以后，會對于代幣的投資有更深入的認識。

大家喜歡帖文的話，請關注原作者@FabiusMercurius并且按贊她的長推文。

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