STO的國內實踐探索——應收賬款電子憑證的生成及其流轉（一）_STO

來源：未央網

作者：JansenMa

隨著區塊鏈分布記賬、量子計算等技術的發展，可對法律意義上的一切物權、債權、知識產權、股權及其他財產性權利等底層資產進行確權，形成證券型通證

，成為

具有財產屬性的

民事權利

的憑證。證券型通證是具有安全、連續、不變的鏈式數據結構，且具有分布式、多節點共識、公開透明、不可篡改等顯著特征。

STO指的是證券化通證的發行行為，其所發布的是證券型通證。與ICO缺乏監管、投資者與項目方信息嚴重不對稱、權利與責任不明晰等不同，STO有真實底層資產支撐，使得區塊鏈項目投資更加規范化，更具可持續性。在監管上，各國政府在不出臺新的監管政策的情況下，在將現有通證市場納入傳統金融監管進行了諸多嘗試。本系列文章將對STO在中國法語境下的監管進行探索和研究。

Web3內容平臺StoryCo首個故事通行證The Disco Ball StoryPass已開放申請:據官方消息，Web3內容平臺Story Co首個故事通行證TheDisco Ball Story Pass已開放申請。該Story Pass將用于在The Disco Ball中獲得各種獎勵，包括有機會獲得免費且稀有的Disconaut PFP、相關商品以及其他體驗。TheDisco Ball是一個互動的多媒體故事，發行在StoryCo平臺上，社區成為共同創造者和共同所有者。

金色財經此前報道，1月26日，StoryCo宣布完成600萬美元種子輪融資，本輪融資由Collab+Currency和Patron領投，Floodgate Ventures、Blockchange Ventures、Sfermion、Flamingo DAO等參投。[2023/1/27 11:32:11]

在核心企業的供應鏈中，其上下游中小供應商企業常面臨賬期長、資金周轉難等困境。而銀行等金融機構對中小企業的風險信息及財務狀況不了解，不愿提供融資服務，造成中小企業融資難、融資貴的問題。

GameStop的NFT市場交易量在兩天內超過Coinbase NFT市場交易量:7月14日消息，美國游戲零售商GameStop新NFT市場公開測試版僅上線兩天交易量已達3167枚ETH（約合350萬美元），雖然與OpenSea相比微不足道，但其已接近Coinbase NFT市場歷史交易量的兩倍，而GameStop尚未開始提供其視為市場計劃核心產品的游戲NFT。

Dune Analytics數據顯示，Coinbase的NFT市場自推出以來交易量總計1704枚ETH，約合180萬美元。（Decrypt）[2022/7/14 2:12:29]

為解決這一問題，很多創新型機構在應收賬款融資方面進行了諸多探索。如簡單匯平臺打造了應收賬款債權憑證——金單，通過核心企業匯聚1-N級供應商，引入銀行等外部金融機構，構成完整生態圈的線上平臺。又如中企云鏈平臺中企云鏈開立的可流轉、可融資、可拆分的應收賬款債權憑證“云信”，核心企業為上游供應商開出“類商票”的“云信”，上游多級供應商可以將云信進行任意拆分并轉讓，也可以融資或持有到期。除核心企業自建網絡外，一些金融機構，如浙商銀行、平安銀行等，均推出類似應收賬款電子憑證。

美國游戲零售商GameStop計劃在7月底前推出NFT市場:3月18日消息，美國游戲零售商GameStop在其第四財季財報中表示，計劃在7月底之前推出 NFT市場。GameStop曾在2月份宣布與NFT二層解決方案ImmutableX合作，推出NFT計劃。GameStop在其財報中表示，合作伙伴關系將為其提供高達1.5億美元的IMX代幣，以實現某些里程碑。在2月份宣布的Immutable X合作伙伴關系中，GameStop表示預計其NFT市場將包括“數十億易于買賣的低成本游戲內資產”，特別提到數字房地產和游戲內皮膚。（CoinDesk）[2022/3/18 14:03:47]

這類平臺對于基于應收賬款進行融資具有諸多價值。在提升交易安全方面。平臺利用區塊鏈等技術的分布式存儲、不可篡改、時間戳驗證等屬性，可完整記錄數據，同時可以追溯，提高數據的可靠性。在推動資金流轉方面。平臺將供應鏈上下游供應商企業、核心企業、銀行等參與方介入到區塊鏈網絡中，實現核心企業信用的多級穿透。將應收賬款等資產的確權、流轉、融資等流程上鏈，做到資產確權；同時，鏈上資產可以進行拆分和多級流轉，推動資金在鏈上移動，化解供應鏈末端中小企業的融資困境。在降低金融風險方面。對銀行等投資人而言，供應鏈全鏈條的數據將幫助銀行更透徹的了解整條供應鏈及其中的每家企業，同時信用的多級傳遞能夠幫助銀行獲取更有保障的優質資產，降低不良貸款率。在增加供應鏈企業黏性方面。幫助解決上多級供應商、經銷商融資難、融資滿的問題，也能增加供應鏈屬企業與核心企業的粘性，提升整體競爭力。高校整合企業信息流，有利于提升產業鏈的協同合作能力，實現整體效益的提升。

Coinbase Custody已支持FTM和NKN存取款:Coinbase Custody官方宣布，已支持Fantom（FTM）、NKN（NKN）存取款。[2021/1/28 14:13:17]

同時，該類平臺是以應收賬款債權作為底層資產，生成電子憑證并開展轉讓，構成了國內資產進行STO的簡單雛形，極大地提高了供應鏈金融業務的效率和真實性，從根本上解決了中小企業底層資產多層級流轉的信息穿透問題，直接通過可信的DLT賬本，獲取融資所需的中小企業底層資產信息，對STO后續合規性試點開展有諸多借鑒意義。本文講對該類平臺進行深入分析。

一、應收賬款電子憑證的生成

平臺依托區塊鏈、電子簽章等技術，經核心企業對應收賬款進行初始確認形成電子化債權憑證，記載應收賬款債權人、債務人、債權金額、債權到期日等，并將交易信息形成債權數據包，以區塊鏈分布式記賬方式進行交易數據存儲，形成安全、連續、不變的鏈式數據結構，具有分布式、多節點共識、公開透明、不可篡改等顯著特征。

聲音 | 畢馬威陳奕甫：一旦臺灣在今年成功擬定完善STO規范，就能吸引外來資金:據Knowing新聞報道，在國際分散式技術應用曁投資趨勢論壇上，畢馬威臺灣加密資產與代幣經濟服務小組營運總監陳奕甫表示，若臺灣能持續用開放態度看待新科技，代幣經濟便可為全球人類帶來影響，進而顛覆日常生活。臺灣必須找到自己的路！一旦臺灣在今年成功擬定完善STO規范，就能吸引外來資金，把市場放大。[2019/4/28]

二、應收賬款電子憑證的轉讓

核心企業為一級供應商開出應收賬款電子憑證，如下圖所示，一級供應商有三種選擇：

一是選擇將數字憑證持有到期，取得資金。

二是可以選擇進行外部融資，將應收賬款轉讓給金融機構；金融機構可以進行ABS、再保理等，可以選擇持有到期，取得資金。

三是將數字憑證進行轉讓給二級供應商或債權債務抵消。二級供應商同樣可以選擇持有到期，或進行外部融資，或將數字憑證再次轉讓給下級供應商。

三、電子憑證轉讓的相關法律問題

在生成流轉過程中，有以下幾個法律問題值得關注：

1.電子憑證的法律效力

應收賬款電子化憑證記載并反映應收賬款債權相關信息，其并非獨立于應收賬款存在的一類財產性權利。電子化憑證系將互聯網、區塊鏈等信息化技術應用于應收賬款交易的必要手段，其應用僅僅依憑平臺參與方之間的協議安排，并不具備類似于票據的相對獨立于基礎交易的法律地位和效力，此類證券化產品的基礎資產仍應遵循實質認定原則而界定為應收賬款債權。

2.拆分轉讓的法律依據

根據《合同法》第七十九條的規定，“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但根據合同性質不得轉讓的、按照當事人約定不得轉讓的和依照法律規定不得轉讓的除外。”可見，現行法律并不禁止同一債權的分割轉讓，上一級供應商可以根據其與下一級供應商的交易情況選擇將應收賬款電子化憑證進行拆分并轉讓予該下一級供應商，該交易的實質為應收賬款債權的轉讓，而拆分轉讓即為同一債權的分割轉讓。應收賬款的拆分流轉并不存在法律障礙。

3.債權抵消的法律依據

《中華人民共和國合同法》第九十九條規定，“當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。法定抵消不得附有條件或者期限。”下一級供應商系基于其與上一級供應商之間存在真實貿易關系，對上一級供應商享有應收賬款債權；上一級供應商通過債權轉讓，在其所持對核心企業應收賬款額度內，通過債權債務抵銷方式，消滅其對下一級供應商所負債務。基于應收賬款的債務抵消并不存在法律障礙。

4.應收賬款轉讓唯一性

應收賬款轉讓可能存在“一物多賣”，平臺可有效防止在平臺內進行重復交易，但也需防止供應商以應收賬款電子化憑證在平臺之外進行重復交易。

作者簡介：JansenMa專注于新興技術和金融科技合規，畢業于清華大學，曾在國家金融監管部門和頂尖金融科技企業工作多年。就創新產品、合規和許可向金融機構、投資機構、科技公司等提供法律服務和咨詢服務。微信公眾號：Fintech法律評論。

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