巴比特專欄 | 肖颯：區塊鏈通證化積分靠譜嗎？_FDM

你是否也有很多積分？

日常生活中，你是否也遇到如下情形：去商場、超市、餐廳等消費結算時，柜員多會提一句：您有會員卡嗎？您需要積分嗎？辦理會員積分卡可以享受優惠哦等等。于是，你辦了很多會員，積了很多自己幾乎永遠不會兌換的積分。

積分是商戶增加用戶粘性的重要手段。可對用戶而言，除非特別中意的商鋪，很多積分通常并無太大用處。派不上用場的積分，一般而言，存在如下問題：積分使用有較高的消費門檻，未達到相應標準，即使已有一些儲備，積分無法使用；積分分散在不同的品牌中，不同品牌間的積分不可交換；用積分索取獎勵耗時太過長久等。

可隨著區塊鏈火起來后，有人提出通證化積分系統概念。該系統的具體操作方式為每個品牌的積分都是積分鏈上的通證。由此，所有積分可以在去中心化的交易所以及各個商戶之間自由兌換，而積分兌換價格由市場確定。如此做法，是否合法合規，存在哪些合規性風險呢？

FBI正在調查3Commas數據泄露事件:金色財經報道，本周一匿名人士泄露了與加密貨幣交易服務有關的10萬個API密鑰，FBI正在調查3Commas 數據泄露事件。這項調查是在這家總部位于愛沙尼亞的加密貨幣交易服務的用戶數周提出批評之后進行的，他們表示，其首席執行官一再無視該平臺泄露用戶數據的警告信號。

在過去幾個月里，數十名3Commas用戶發現，該服務在未經他們同意的情況下，將他們所鏈接的加密貨幣交易所的資金交易出去。最初，3Commas表示，這些用戶很可能是被釣魚，并堅持認為該平臺是安全的。

一個由大約60名成員的3Commas受害者團體此前曾與美國特勤局和其他執法機構聯系，該團體負責人稱，其總損失超過2000萬美元。(Coindesk)[2022/12/30 22:16:06]

通證化積分不簡單

巴哈馬證券委員會：將繼續調查 FTX 流動性危機和任何可能違反巴哈馬法律的情況:11月24日消息，巴哈馬證券委員會（SCB）發布聲明稱解釋此前控制 FTX 巴哈馬子公司 FTX Digital Markets Ltd（FDM）資產的疑問，11 月 10 日，委員會確定 FDM 的客戶和債權人需受《DARE 法案》保護，并暫停了 FDM 業務許可，隨后向巴哈馬最高法院提出了請愿書， 使 FDM 進入臨時清算流程，鑒于數字資產的性質以及與黑客和攻擊相關的風險，委員會確定清算 FDM 并不足以保護 FDM 的客戶和債權人。11 月 12 日，委員會要求根據《DARE 法案》中巴哈馬最高法院的額外命令，將 FDM 的所有數字資產轉移到委員會控制的錢包中。

巴哈馬證券委員會表示，將繼續評估局勢和按照巴哈馬最高法院頒布的指示采取措施，并將與其他監管當局合作，根據需要采取進一步的行動來保留 FDM 的資產并維護 FDM 客戶和債權人利益。此外，委員會將繼續調查有關 FTX 流動性危機以及任何可能違反巴哈馬法律的事實和情況。[2022/11/24 8:04:42]

想要開發通證化積分，需得先了解積分是什么？

DeFi平臺Indefibank正在開發基于以太坊的代幣化加密盧布，預計10月推出:9月18日消息，DeFi平臺Indefibank的首席執行官Sergey Mendeleev在Blockchain Life 2022會議上宣布，正在開發基于以太坊的代幣化加密盧布，將與俄羅斯法定貨幣掛鉤，用戶可以通過在智能合約上用穩定幣或加密貨幣抵押來獨立發行加密盧布，也可以從授權的交易所購買。代幣的開發人員已經準備好MVP ，最終產品預計將在10月發布。如果貨幣當局反對使用盧布一詞，該公司將會更改加密貨幣的名稱。[2022/9/18 7:04:19]

積分代表著用戶對特定商家所享有的一定的權益，屬于用戶個人持有的虛擬財產。我國《民法總則》第一百二十七條規定，法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。

韓國國民力量黨正在考慮為基于區塊鏈的平臺引入立法:金色財經報道，韓國國民力量黨首席政策制定者眾議員 Sung Il-jong 表示，該政黨正在考慮為基于區塊鏈的平臺引入立法，以更好地監管加密貨幣并保護投資者。另外，韓國國民力量黨和政府官員也呼吁加密貨幣行業采取自愿監管措施。

此前報道，韓國五家加密交易所（Upbit、Bithumb、Coinone、Korbit 和 Gopax）在恢復虛擬資產市場公平和投資者保護」會議上宣布，將于下半年成立聯合協商機構，以防止 Luna 事件再次發生，并于今年下半年啟用上幣等相關的共同審查標準，五家加密交易所的 CEO 將參與交易支持、市場監控以及合規監控相關工作組。（韓聯社）[2022/6/14 4:25:45]

由此，一些觀點認為，既然網絡虛擬財產受到法律保護。網絡消費積分屬于用戶的虛擬財產。對于該項受法律保護的財產權利，用戶當然可以自行加入通證化積分體系，對其各種會員卡中的積分自行處分，包括但不限于及進行商品兌換、不同積分之間的相互交易等。

我們認為，以上觀點是有失偏頗的。法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。并不是說所有的數據及網絡虛擬財產都納入到了民法保護體系之內。民法總則的高度概括性，宣誓了數據與網絡虛擬財產具有的法律意義。而實踐中，何種數據與網絡虛擬財產受保護，該如何如何運用與保護等，還需深入具體情景，分別分析。

就我們了解到的通證化積分系統而言，其創設了一種可以在鏈上商戶間通用的積分。當打破不同商戶積分體系間的壁壘，商戶與商戶之間的積分可以自由兌換，并具有特定價格；當鏈上商戶足夠多，體量足夠大時，該種通用積分實現的其實是支付與價值衡量等這些原應由貨幣實現的功用。這時積分儼然成為虛擬貨幣。

早在2003年我國《中國人民銀行法》第二十條就規定，任何單位和個人不得印制、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通。也就是說，想要用積分變相完成貨幣支付功能的開發與設想，還需審慎。

此外，通證化積分系統的運行中，所有積分持有人通過商品購買或其他出資行為，持有一定數量的可標準化的權益份額，并試圖通兌，或通過鏈上商鋪的經營行為獲利，此時用戶持有的積分便具有“證券”屬性，該類帶有金融產品屬性的產品發行與運作，必將受到嚴格管制。

積分應該怎么玩

據我們觀察，積分最活躍以及玩得最好的，當屬游戲行業。游戲中的各類英雄與裝備均需要玩家用積分或現金兌換。為此，文化部、商務部專門下發了《關于加強網絡游戲虛擬貨幣管理工作的通知》。

該通知提出，網絡游戲虛擬貨幣是由網絡游戲運營企業發行，游戲用戶使用法定貨幣按一定比例直接或間接購買，存在于游戲程序之外，以電磁記錄方式存儲于網絡游戲運營企業提供的服務器內，并以特定數字單位表現的一種虛擬兌換工具。

我們看到，其實積分的技術屬性與網絡游戲虛擬貨幣非常接近。而以上通知，要求網絡游戲虛擬貨幣的使用范圍僅限于兌換發行企業自身所提供的虛擬服務，而不得用以支付。對此，我們認為，積分也應參照以上規則僅限“體內循環”。

此外，我們找到2018年中國人民銀行貨幣金銀局局長王信《切實加強虛擬貨幣監管牢牢維護國家貨幣發行權》的發言，其認為，“互聯網積分雖有一定增強客戶粘性的合理因素”，但“社會上出現了個別跨平臺、跨行業、普遍認同、廣泛使用的互聯網積分產品，如果任其發展，將對人民幣流通秩序造成較大影響”。對此，維護國家貨幣發行權，積分管理要堅持三條底線：

一是禁止掛鉤人民幣，絕不能和人民幣進行雙向兌換；

二是控制使用范圍，互聯網積分的使用范圍須在平臺內部，一些平臺上參與交易的不同法人主體之間不能通用，消費者之間不能相互轉讓；

三是限制持有收益，虛擬貨幣自身不可附加任何利息。

其他問題

積分的運營操作可能觸及的紅線不僅包括以上幾點。除此之外，常見風險，我們也提醒一二，供讀者朋友們參考：

國家工商行政管理局曾發布的《關于禁止商業賄賂行為的暫行規定》提出，經營者不得因銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段實施賄賂。而積分可歸為“財物或者其他手段”。如此，沒有采取合理方式對積分發放予以財務記賬的，會存在違規風險。

此外，現實生活中，借積分之名，行網絡傳銷之實的行為也比較常見。常見盈利模式為，消費積分的獲取除了來源于自身消費外，還來自于其發展下線的消費獎勵。對此，我國《刑法》第224條之一規定，組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級,直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑,并處罰金。

最后，如若鏈上積分的清結算，不具備支付牌照的，或存在被認定為無證從事網絡支付業務的可能性等。

以上就是今天的分享，感恩讀者！

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