評論 | SEC很有可能起訴Uniswap_UNI

本文作者：谷燕西

Uniswap項目方最近發行了它的代幣UNI。鑒于這個代幣的性質，發行方式，發行對象，以及UNI的美國持有用戶不少于2000人，我認為它很有可能成為SEC起訴的對象。

UNI的性質

按照美國對證券產品定義的HoweyTest的幾個維度，如果持有者是未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業(commonenterprise)的努力而達到這個產品的升值，那么這個產品就應該被定義為證券，其運作方式也應該按照證券的監管條例來運行。

Uniswap是通過一個團隊來開發上線的。此前這個項目也獲得了資方的投資支持。而且后期的經營繼續開發，依然會有團隊負責。UNI分配計劃中的一部分是分給了經營開發團隊和投資者，并且專門預留一部分給未來的員工。所以UNI的背后實際上是可以認定為有一個普通企業來努力的。

WazirX CEO評論FB投資Reliance Jio：Libra可能在印度成為現實:據此前報道，社交媒體巨頭Facebook 22日宣布將收購印度最大私營公司Reliance Jio的股份，投資金額達4357.4億盧比（約合57億美元），是印度科技領域最大的外國直接投資（FDI）。對此，印度交易所WazirX創始人兼首席執行官Nischal Shetty發推稱，“有明顯跡象表明，加密正在成為印度的一項流行技術。Facebook向Jio投資57億美元，對印度加密生態系統來說是個好消息。FB有Libra項目。Jio一直在研究區塊鏈加密技術。Libra可能在印度成為現實。”（Cointelegraph）[2020/4/23]

在UNI的獲得過程中，用戶是通過參與，并且是實際上是通過投入資金的方式進行參與，盡管不是直接的投資，但也是通過投入資金來獲得UNI的。而且獲得UNI的目的是為了未來的升值預期。所以至少是在HoweyTest的這兩個維度中，UNI是滿足證券產品的定義的。如果UNI被認為是證券，那么它此后的相關的一系列運作都是不符合證券法的要求的。

聲音 | 寶二爺轉發Suprateek Bose關于BTC的推特，評論稱拿住幣等10年:寶二爺（郭洪才）在微博轉發Suprateek Bose推特圖片，并評論稱“拿住幣，等10年。”此前，Suprateek Bose發推列舉2012-2018年比特幣低點，并表示比特幣幾乎每年都在增長，光是這一點就證明無論價格如何、堅持不賣的人正在增加。[2019/1/4]

除了以上按照證券定義來分析UNI屬性之外，UNI的其它特點也使得它更像一個證券。UNI的權益包括分紅權和投票權。這同股票中包含的權益只差一個所有權。另外，UNI已經在在多個中心化撮合交易平臺進行交易，其交易方式同股票一樣。

李啟威評論BM推特：EOS籌集40億美元，但對于主網漏洞的獎勵只有1萬美元表示很奇怪:今日，萊特幣創始人李啟威轉發并評論了EOS創始人BM（Daniel Larimer）的推特，李啟威評論稱，EOS籌集了40億美元，在主網上線前2天曝出災難性漏洞，但對于主網漏洞的獎勵只有1萬美元，表示很奇怪。EOS創始人BM（Daniel Larimer）原文表示“在發布1.0版本前，幫助我們發現EOSIO中的關鍵bug，對于每一個可能導致智能契約中崩潰、權限升級或非確定性行為的錯誤，獎勵金都是1萬美元，如果獎勵金有更改，也是需要再次協定的”。[2018/5/30]

同以太坊和Telegram相比

IOTA團隊涉嫌威脅對在網絡上評論其項目的人采取法律行動或使用暴力:英國金融時報4月25日發表文章，詳細介紹了幾個人對IOTA提出的指控。根據金融時報的報道，IOTA團隊的一些成員在面對網上對于其項目的評論，威脅將采取法律行動或使用暴力。對此，IOTA基金會董事會成員Ralf Rottmann告訴Cointelegraph，他最近剛加入了董事會，并且本人并不知道該事件。Rottmann表示，IOTA基金一直持續地贏得了知名企業合作伙伴和顧問。此外，Rottmann從未親自目睹任何IOTA基金會成員恐嚇任何人。可能在推特上有激烈的爭論，但是社交網絡就像領土一樣。[2018/4/26]

在所有的加密數字貨幣當中，SEC只認為比特幣和以太坊不屬于證券型產品。對其它的加密數字貨幣，SEC從未做過明確的表態。以太幣是作為一個工具型代幣設計出來的。支持以太坊開發的資金籌集過程可以認為是產品的預售過程。而且以太幣確實有具有工具型的屬性，是實際上在以太坊的運作過程中需要使用的。所以從這些角度來看，以太幣可以認為是工具型通證，而不是證券型通證。SEC因此完全可以認定以太幣不是證券型產品，因此自然不屬于它的監管范圍之內。

SEC在2019年10月初對Telegram發起了訴訟，認為Telegram的代幣GRAM屬于證券，但其運作違反了證券法，因此要求法庭禁止GRAM在美國市場以及在全球范圍內的發行。SEC贏得了這場訴訟，GRAM最終沒有發行出來，其所募集的資金也退還給了投資者。而Telegram項目的資金募集過程是按照美國的RegD的方式進行的。其項目的經營方力圖在合規的范圍內完成其底層公鏈的開發，并在投資者投資獲得GRAM一年之后，并且是在底層公鏈上線之后才開始分發GRAM。但是盡管如此，SEC還是認定GRAM的運作違反了美國的證券法。現在UNI產品的本身就很容易被認定為是一個證券型產品，因此就很容易被SEC來起訴。

SEC是否起訴一個項目的考慮

SEC是否起訴一個項目的一個重要考慮是這個項目對美國證券市場的影響。在2019年，它選擇了同EOS進行庭外和解。這是因為EOS的資金募集過程以及運作主要是在美國海外，對美國證券市場的影響很小。因此，盡管EOS項目本身在很多方面違反美國的證券法，但是SEC還是采取了庭外解決的方式。

與此相比，SEC選擇起訴Telegram。這是因為Telegram發行了約29億枚的數字通證。其中的10億在私募階段賣給了美國的39名投資者。而初始投資者購買的目的一定是預期盈利。因此早期的投資者實際上是起了承銷商的作用。如果允許GRAM自由發行，由于其底層基于區塊鏈以及市場中有高度流動性的數字通證交易平臺，那么這些GRAM通證就會充斥美國市場。這些證券性的產品因此就會在沒有按照證券法運作的前提下在美國市場中流通。而這是SEC絕不允許的。

UNI現在已經發行流通到美國市場，已經在中心化的交易平臺進行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就會有更多的類似UNI的數字通證在美國市場中流通。另外，由于這樣的數字通證的產生和流向市場的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行動，那么它在此方面的監管以后就很難見效了。

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