肖颯：聯盟鏈積分合規路徑探討_SDT

消費積分的性質

消費獎勵積分是企業向購買其商品的客戶授予的，是企業附隨的一種銷售優惠，消費者可以用來兌換該企業或其它方銷售的商品。

颯姐團隊通過《人民司法》上刊載的一則案例，分析了聯盟鏈消費積分的法律性質為財產性利益。

根據證監會于2020年11月13日發布的《監管規則適用指引——會計類第1號》，“客戶選擇兌換其他方銷售的商品時，企業承擔向其他方支付相關商品價款的義務。企業授予客戶的獎勵積分向其提供了一項額外購買選擇權，且構成重大權利時，應當作為一項單獨的履約義務。企業需要將銷售商品收取的價款在銷售商品和獎勵積分之間按照單獨售價的相對比例進行分攤。”另外，在財政部的相關規定也持類似觀點，并認為“與獎勵積分相關的部分應首先作為遞延收益，待客戶兌換獎勵積分或失效時，結轉計入當期損益”）。根據前述兩個規定，消費獎勵積分的屬性是債權，對于客戶來說具有預付款的性質，對發行企業來說具有預收款的性質。根據《民法典》的規定，債權可以轉讓。從這個角度看，作為債權的消費獎勵積分之間的交易本身并不違法。

肖颯：預計未來幾年涉幣案件還會繼續增加:北京大成律師事務所合伙人、中國銀行法學研究會理事肖颯表示，從中國裁判文書網公布的判決情況來看，涉及比特幣的相關法律案件，無論是刑事或是民事案件，都呈現逐年上升趨勢，預計未來幾年涉幣案件還會繼續增加。?但從目前司法實踐來看，投資者對包括比特幣在內的虛擬幣相關法律規范的認知有限，風險防控意識低，該類案件呈現維權周期長、成本高的特點。無論是刑事還是民事案件，在實際案例中均存在較多難點。（證券日報）[2021/3/29 19:25:05]

聯盟鏈消費積分，代幣票券？

關于對代幣票券的認定，2000年7月5日中國人民銀行辦公廳《關于對購物卡性質認定的函》中認為，根據《人民銀行法》第19條、《現金管理暫行條例》和1991年《國務院關于禁止印制、發售、購買和使用各種代幣購物券的通知》的有關規定，“代幣票券”一般應具備以下幾個要素：

肖颯：國內從事USDT兌換業務可能會構成非法經營罪:10月30日，北京大成律師事務所合伙人肖颯撰文表示，在國內從事USDT的兌換業務可能會構成《中華人民共和國刑法》第二百二十五條規定的非法經營罪。該條款的第三、四項規定：“違反國家規定，有下列非法經營行為之一，擾亂市場秩序，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金或者沒收財產：（三）未經國家有關主管部門批準非法經營證券、期貨、保險業務的，或者非法從事資金支付結算業務的；（四）其他嚴重擾亂市場秩序的非法經營行為。”USDT具有法幣性質，而兌換業務常常與資金結算業務掛鉤，其代替法幣流通的可能性也容易被上述兜底條款所覆蓋，?肖颯團隊認為，USDT兌換業務的表現容易與非法經營罪所列舉的非法經營行為相契合。[2020/10/30]

一是具有一定量的金額；

肖颯：若《人民銀行法》新法順利通過，ICO將不僅是違法行為還構成犯罪:肖颯發文表示，若《人民銀行法》新法順利通過，第22條就是確認發行、售賣代幣“違法性”的前置法。以前可能只是違法行為，未來可能會被認定為犯罪行為，預計罪名將是著名的刑法第225條非法經營罪。進一步講，以代幣為金融流通手段或者以代幣為計價工具進行“職業售賣”的行為，也將被確認違法性，從而增加涉嫌犯罪的概率。以前還是灰色的領域，將走向黑色產業。對于偶發的OTC行為，肖颯認為：我國公民持有比特幣是合法的，基于比特幣在我國法律的定性為”特定的虛擬商品“，偶發的互相交換的行為應當被認定為合法。但是，以此為業，將代幣溢出走向市場，尤其是將風險傳導給中國居民的行為是我國法律不能容忍的。[2020/10/24]

二是無限期使用或有一定的使用期限，即在時間上具有一定的跨度性；

聲音 | 肖颯：為傳銷幣站臺將依正犯或單獨的罪名進行刑事處罰:9月12日消息，中國銀行法學研究會理事、律師肖颯表示，為參與傳銷幣項目進行宣傳的媒體和提供技術支持的軟件外包公司，主觀上明知或應當知道是犯罪活動，仍為其提供幫助，或者特定技術開發只用于犯罪行為的，將構成幫助犯。應定的具體罪名與刑罰當依據傳銷幣發行、運作的本質邏輯、侵害的法益重大性等，依正犯的罪名及刑罰從輕或減輕處罰，或者以單獨的罪名進行刑事處罰。[2018/9/12]

三是在一定范圍內使用和流通，可購買不特定商品；四是不記名、不掛失。

但是，根據人民銀行辦公廳2006年下發的《關于代幣購物券有關問題的意見》，在該文件中，“代幣購物券”的要件界定發生了變更：金額要件，即以人民幣標明一定的金額；法償要件，即強制第三方接受，用以替代人民幣支付一定范圍內一切公共的和私人的債務；匿名要件，即不記名、不掛失。從構成要件上來看，目前市場上的消費獎勵積分并未標定金額，也不存在強制第三方接受的情況，不屬于代幣購物券。

需要提醒各位的是，盡管存在一定法律上的解釋障礙，但是根據目前監管部門對數字加密資產的嚴監管態勢，如果在聯盟鏈上發行可以通兌的積分，則無法完全排除按照前述《人民銀行法》的規定被認定為代幣票券、以代替人民幣在市場上流通的可能。例如，根據《關于防范代幣發行融資風險的公告》就認為，代幣發行融資本質上是一種未經批準非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。顯然，在我國監管部門看來，非主流其他加密資產均可能構成代幣票券，非主流加密資產的發售行為如帶有融資屬性或融資目的則可能涉嫌非法發售代幣票券，構成行政違法。

聯盟鏈消費積分的合規路徑探討

第一，不提供法幣購買積分的通道，嚴格限制為只發行消費積分。否則若企業未取得《支付業務許可證》且未辦理“互聯網支付”業務的，若提供充值獲取積分獎勵，并將該積分用于跨集團的消費、兌換的，可能符合刑法第二百二十五條第三款“未經國家有關主管部門批準非法經營證券、期貨、保險業務的，或者非法從事資金支付結算業務的”而構成非法經營罪。

第二，控制積分的流通范圍，避免從聯盟鏈走向實質上的公鏈。若通兌積分可在不同集團之間使用，無限擴大可兌換的商品范圍則有可能被認定為具有替代人民幣在市場上流通，進而違反《人民銀行法》第20條和《人民幣管理條例》第28條，情節嚴重的，則可能完全無法排除被認定為構成刑法第225條非法經營罪的風險。

第三，在積分營銷手段上，警惕傳銷模式。若企業以推銷價格與價值嚴重背離的指定商品或者銷售自行發行的積分為名，由參加者購買一定數量的商品或者一定數額的積分獲得會員資格，并按照一定順序組成層級，直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利的依據，引誘積分購買者繼續發展他人參加，騙取財物，可能構成《刑法》第二百二十四條之一組織、領導傳銷活動罪。

第四，若積分發行方提供錨定人民幣支付備用金的，則需足額支付備用金，并定期接受審計。美國已存在未按承諾繳納1:1的備用金、隨意超額增發而涉嫌欺詐被處罰的案例：2021年2月，紐約州檢察長辦公室就曾發布聲明稱USDT完全由美元儲備支持是一個謊言，已發行超340億美元穩定幣，后檢方與USDT發行方以1850萬美元罰金達成和解。對我國積分發行方的借鑒意義在于，支付足額的備用金，可以抵御一定程度上的行政監管等風險。

Tags：SDTUSDUSDT聯盟鏈usdt幣今日價格行情USD價格泰達幣USDT發行聯盟鏈幣有哪些

MEXC