StapN爆火背后 必須注意的法律風險_TEP

與火爆出圈的元宇宙、NFT和DeFi等賽道相比，GameFi在加密資產圈大家族里，一直以來都處于一個不溫不火的尷尬境地。雖有龍頭老大AxieInfinity帶領Splinterlands、AlienWorlds等一眾小弟在2021年下半年中，憑借相對新奇的P2E模式、精致的IP立繪和一定的可玩性，圈走了不少流量，成功分出一杯羹，但與隔壁火到發紫的NFT數字藏品平臺相比，卻略顯落寞。

怎知，三十年河東三十年河西，在NFT身陷頻繁失竊、盜版、洗錢等風波的2022年，GameFi賽道卻一改頹勢，StapN猶如一匹蓄勢多時的黑馬，強勢沖入主流視野。甚至連平日里對加密資產圈毫無興趣，若非聽筆者天天念叨，不然連區塊鏈概念都不懂的室友，也在幾天前偷偷向筆者打探“一款最近比較火，能通過跑步賺錢的國外APP”。至此，StepN熱度可見一斑。

那么，當前火熱的StepN到底是金玉還是敗絮？其背后又是否隱藏著法律風險？今天颯姐團隊就來與大家好好聊一聊。

一、StepN到底有什么樣的魔力從何而來

根據StepN官網白皮書，我們可以看到該項目是一個包含Game-Fi和Social-Fi元素的Web3產品。玩家可以通過M2E來進行盈利。同樣根據該項目白皮書，StepN在2021年SolanaIgnitionHackathon的500多個項目中已排名第四。簡單來理解，這是一個GameFi，只是把賺游戲代幣的方式從單純的線上搬到了線下，通過跑步實現。用戶通過買NFT跑鞋跑步，用戶將獲得游戲貨幣，這些貨幣可以在游戲中使用，也可以兌現以獲利。

Lido V2引入Staking Router模塊化架構，允許任何人創建Lido staking模塊:金色財經報道，Lido發布推文稱，作為Lido V2的一部分，引入了Staking Router模塊化架構。Staking Router是一種升級，它將Lido staking operator registry轉變為模塊化 + 可組合的即插即用架構，允許Lido以更自下而上的理念轉向更模塊化的架構。任何人都可以提出一個模塊，每個驗證者池都被視為自己獨立的模塊。雖然Staking Router負責在所有模塊之間分配資源，但每個模塊都管理自己的內部運營商注冊表、存儲密鑰以及參與者之間的權益 + 獎勵分配。[2023/2/11 11:59:54]

在該項目中，用戶可以獲取兩種代幣：游戲代幣GST和治理代幣GMT。

基本玩法?

事實上，StepN玩法并不難，基本游戲邏輯和盈利邏輯都與眾多老GameFi差別不大。首先，我們需要創建或者導入一個SOL錢包，并購買StepN中的NFT運動鞋，目前是在游戲內市場使用SOL購買鞋子，根據其白皮書，后續可能會改為直接鏈上購買。

買完鞋后，還需要等有能量了才能開啟跑賺，一般設定每6小時會以25%的速度恢復能量。

多鏈DeFi管理平臺Krystal現已支持Solana網絡:12月27日消息，據官方消息，多鏈DeFi管理平臺Krystal宣布現已支持Solana網絡，用戶可通過流動性聚合器Jupiter Aggregator在Solana鏈上管理投資組合、發送和接收資產與交換。此外，SmartSwap與其他聚合DEX不久后將上線。[2022/12/27 22:11:06]

當然，這個游戲的玩賺門道就在這些NFT運動鞋上，與傳統頁游打造武器非常類似。首先鞋子品質有高低之分，從常見、罕見、稀有再到史詩、傳奇，品質依次提升，品質越高的鞋子屬性也就越高，賺取收益的效率也就越高。其中，鞋子還有耐久度系統，耐久度下降時用戶需要使用賺取的GST來“維修”，維修會消耗用戶的GST。另外，鞋子舒適值可以在用戶30級后提高GMT收入；運氣值提高神秘箱子掉落率；彈力值可以降低維修成本……

其次還有各種類型的屬性提升系統，用戶還可以使用插槽系統和寶石系統來提升運動鞋的各種屬性。總的來說就是通過買鞋跑步賺GST，再用GST來升級鞋子以賺取更多GST和GMT，玩法并不復雜。最近筆者發現，StepN為了增加項目生命周期實現良性運營，提高了入局門檻，使用激活碼才能參與該項目，目前官方渠道的激活碼并不好獲取。

基于StarkNet的NFT交易市場oasis測試版已上線運行:2月18日消息，基于 StarkNet 的 NFT 交易市場 oasis 推出測試版，目前在 StarkNet 的測試網上運行，提供 NFT 的買賣和創造功能，并可編輯用戶的個人資料頁面和查看 NFT 資產頁面。同時，oasis 上鑄造的 NFT 使用 IPFS 協議保存。[2022/2/18 10:00:10]

從P2E到M2E，更好玩了嗎？

在以前的文章中我們認為，GameFi火不起來最大的問題就在于投資性過強而游戲性過低，事實上大部分的GameFi都可以看作一種投資產品而不是一個游戲，玩家在不知不覺中就淪為了一個機械的打金機器，其肝游戲的程度比起996的打工有過之而無不及，從邊玩邊賺變成了虛擬世界的007打工人。那么，作為現在被眾人稱為GameFi2.0的StepN，投資性和游戲性的平衡問題解決了嗎？

StepN的解決方案為“SocialFi”，也就是說，StepN想要將GameFi的傳統線上模式轉移到線下，通過營造一種健康、低碳的生活方式實現社群化的長期多級消費，以保證項目的“壽命”。另外，StepN試圖重新定義GameFi的娛樂性，將其從單純的電腦游戲轉變為一種通過社交和運動實現的，更高級的滿足感，換言之，StepN追求的是一種更高級的精神快感。

美國國會議員發布Stablecoin監管法案草案:2月16日消息，美國國會議員 Josh Gotthiemer (NJ-5) 發布了 2022 年 Stablecoin 創新和保護法案的討論草案。該法案將合格的 Stablecoin 定義為一種可按需兌換為美元的加密貨幣，并由銀行等有保險承保的存款機構或非銀行的合格 Stablecoin 發行人發行。

該法案規定貨幣監理署（OCC）對這兩種類型的 Stablecoin 發行人有主要的監督權，非銀行發行人必須持有至少 100% 的儲備資產，包括美元、美國政府發行的證券（如美國國債）以及貨幣監理署 (OCC) 認為適當的其他資產。現金抵押品必須存放在一個獨立的聯邦存款保險公司 (FDIC) 保險賬戶中。[2022/2/16 9:54:49]

可能有不少讀者對此心存疑慮：單純跑步就能獲取更高級的精神滿足？事實上，雖然方法簡單，但實際上目前效果不錯，近日，StepN宣布市值突破10億美元，正是靠這一概念成為新晉獨角獸公司，某安和某衫等12家機構公開宣布對StepN專案進行戰略投資。一個未經證實的消息：此次融資額為5000萬美金，市值按10億美金進行。并且，StepN的大火與其運營團隊的大手筆營銷也分不開，該團隊將其第一季度所有利潤約2600萬美元，用于回購GMT并銷毀，保障了StepN項目的持續性活力。目前，其APP總下載量已突破100萬，日活躍用戶已經破20萬。

MXC抹茶12月5日16:00上線STAR 并支持STAR空投:據官方公告，12月5日16:00，MXC抹茶創新區上線STAR（FileStar ），開放USDT交易，現已開放充值和提現。此外，MXC抹茶將支持FIL（Filecoin）持有者接受STAR空投，12月5日-12月9日，對完成KYC用戶進行資產快照，并根據個人FIL持倉占比，空投至用戶，發放比例為FIL:STAR=10:1，STAR空投獎勵數為每天快照數量的1/50，每人最高可累積享100 STAR空投。注：數字資產是一種高風險的投資方式，請謹慎參與。[2020/12/5 14:06:28]

線上轉線下，通過運動和社交獲取更高的精神滿足固然是一個讓人耳目一新的點子，如卓鋮老師所言，StepN的成功離不開小眾賽道的選擇、用戶需求的滿足、團隊快速開發落地、模型與玩法上的思考、大量行業領袖的“自來水”、以及某安的支持。并且，目前颯姐團隊認為，StepN宣稱的“SocialFi”體現的并不明顯，單純的跑步并不能產生任何社交。StepN前路如何，還需要讓子彈再飛一會。

二、StepN模式在我國是否能可行？

相信讀者們關心的另一個問題就是，讓StepN一飛沖天的“M2E”、“SocialFi”等概念在我國能不能做？是否合法可行？事實上，StepN的模式其實并不新鮮，國人已經在幾年前就已經有過不少非常類似的嘗試，最典型的一個就是某步。

根據公開信息，某步玩法與StepN類似：通過走路換糖果。一開始用戶只需堅持30天，每天行走3000步，就可以獲得11個糖果。每日獲取糖果數量=0.00008×任務步數×活躍度，其中，每個人基礎活躍度為1，組隊+0.02，推薦新用戶認證可以獲得0.05的活躍度加成。在2019年，某步將規則改為必須連續45天，每天走完4000步，才能拿到12個糖果。而如果想要提高糖果產出，則需要依靠現有糖果購買任務或“拉人頭”來提高活躍度。

這個成立于幾年前的公司，認真說起來應該算是最先一批引入M2E概念的項目，目前依然不少的流量熱度。對于該公司，目前口碑呈兩極分化，部分人極度信任，另一部分人認為其是資金盤。但具體情況如何卻不得而知，兩方都沒有足夠的實錘來證明自己的觀點。

但令人擔憂的是，在2019年該公司未改名前，某記者查閱長沙市政府網站顯示，長沙市經開區在市民信箱中明確回應市民，某步公司及項目涉嫌網絡傳銷、非法集資、金融詐騙，長沙市工商局經開區已立案調查。后續，該公司還有被吊銷營業執照、變更工商登記信息、無法提現等傳聞。那么我們就以某步為樣本，分析一下具體法律風險。

是否涉非法吸收公眾存款罪？

首先我們應該明確，“M2E”、“SocialFi”等作為一種單純的商業模式、娛樂模式，只要不涉及虛擬貨幣相關交易，在我國其實并不屬于違法行為。可能產生刑事及其他法律風險的，實際上是那些借由“M2E”和“SocialFi”等概念，一開始就以非法占有他人財物，或在不具備吸收資金的資質情況下，借新奇概念之名，行吸收公眾存款之實的行為。

對于此類行為，我們認為，有可能涉及的罪名主要有非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、組織領導傳銷活動罪，在一些特殊的情況下，還有可能涉嫌洗錢罪、逃稅罪及賭博罪。

從先行者某步的營銷模式看，“糖果”并不能通過官方買賣，而是需通過官方平臺，與其他用戶進行交易，在用戶使用APP過程中，官方實際上直接收取的是新用戶注冊時繳納的一元實名審核費，那么其模式是否構成非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪？

實施非法吸收公眾存款的行為人，需滿足非法性、公開性、社會性、利誘性特征才能構成犯罪，即行為人在不具有資質的情況下，公開面向社會公眾吸收資金。如果某步向用戶承諾了高額投資收益、保本付息，則有可能涉嫌非法吸收公眾存款罪。另外，對于某步在玩家首次進入的過程中收取的一元實名認證費，我們認為并不能將其視為非法吸收的公眾存款，一者，一元的數額實在太小，無論對用戶還是平臺都難以產生實質性的收益；二者，該費用并非“投資”，而可以視為一種“門檻費”，收取此類費用是否合法我們暫且不提，但該種行為不應當被視為吸收公眾存款。

是否涉組織領導傳銷活動罪？

值得注意的是某步發展用戶的政策存在爭議，根據其規則，老用戶邀請新人的獎勵主要有兩個：一個是增加個人的活躍度，另一個增加貢獻值。具體而言，每邀請一個人增加0.05活躍度，增加1活躍度相當于每天多得0.3666個糖果。而貢獻值，則會累計影響用戶交易糖果的手續費，貢獻值越高，糖果交易手續費越低。

根據《禁止傳銷條例》之規定，某步似乎符合被禁止的傳銷模式：組織者或者經營者通過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，對發展的人員以其直接或者間接滾動發展的人員數量為依據計算和給付報酬，牟取非法利益。

但是，颯姐團隊認為，是否構成傳銷的關鍵，應當看：該組織是否按照一定順序組成層級，層級達到三級以上并且人數在三十人以上；該組織是否直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據；是否存在引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的行為。單純活躍度和貢獻值獎勵并不構成組織領導傳銷活動罪，而屬于一種常見的發展用戶獎勵。

雖某步模式不構成組織領導傳銷活動罪，但前車之鑒也給各平臺敲響警鐘，在發展新用戶是需要慎重考慮具體發展模式。

是否行政違法？

事實上，無論是“糖果”也好還是GST，本質上都是一種平臺私自發行的代幣，如果平臺允許用戶在賺取代幣后將其通過自己建立的平臺或其他方式兌現，則屬于違反我國國家發改委等11部門發布《關于整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》的行為。

另外，如果按照StepN模式，在游玩時需要先使用USDT等虛擬貨幣來購買灰鞋，則同樣屬于違反9.24通知所禁止的行為，不僅需承擔行政違法責任，甚至還有非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪的風險。

寫在最后

總而言之，StepN的未來難以一言以蔽之，線上專線下的M2N概念究竟是短暫突破市場商品同質化和邊際遞減效應的曇花一現？或是一個逐漸興起的風口？還有待長時間的觀察才能得出結論，但對于該模式是否能在我國落地做起來，颯姐團隊認為還需具體問題具體分析，慎重以對。

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