港交所與倫交所的世紀聯姻，名為“合并”，實為“要約收購”？_QFI

文章來源：麥田財經

9月11日港股收盤后，香港交易所發布公告表示已向倫敦證券交易所集團董事會提議，將香港交易所及倫敦證券交易所集團兩間公司合并。

港交所行政總裁李小加將此次交易形容為“倫港世紀聯姻”，是“千載難逢的跨國聯姻”，將會為往后數十年全球金融市場的發展重新定調。

不過目前，對于這份“聯姻”邀請，倫交所方面似乎事先并不知情。據彭博社報道，倫交所方面表示，港交所的提議是主動的、初步的且“高度有條件的方案”，倫交所會考慮港交所的提議，后續會發布進一步的公告。

彭博社：香港金管局前總裁任志剛或接任港交所主席，曾公開反對虛擬資產:8月20日消息，據知情人士透露：香港行政會議成員、金管局前總裁任志剛已成為下一任香港證券交易所主席主要候選人。該知情人表示據內部討論，任志剛將在明年4月股東周年大會接替Laura Cha擔任港交所及結算所有限公司主席，但目前下一任主席人選尚未最終確定。

此前報道，任志剛在一次公開辯論中表示，自己不會買虛擬資產，并向對手拋出問題：“虛擬資產如何支持經濟發展？”[2023/8/20 18:11:44]

我們先來了解一些背景。港交所歷史悠久，最早可以追溯到1891年，而我們現在所熟知的港交所，則是1999年在曾蔭權的證券改革中，將香港聯合交易所有限公司、香港期貨交易所有限公司以及香港中央結算有限公司，這三家公司合并為一，并進行股份化而形成的一家公司制的交易所。

港交所多位高管離職 有人進軍數字貨幣交易所:根據騰訊新聞《潛望》一文信息，港交所在2019年年中公布的12位管理層名單中，至今已經有6位出現變動，包括法律顧問馬穎欣、風險總監紀利恒、發展科主管李剛、上市科主管戴林瀚、人力資源主管周綺華、聯席總裁羅力、上市科聯席主管史琳，他們已經或者有信息顯示計劃離職。其中史琳對外公布新去向為香港數字貨幣交易所，這是此前曾在港交所任職中國客戶關系及市場推廣部主管的高寒發起的一家創業公司。[2020/9/22]

而且港交所在2000年就正式在港股上市，所以港交所作為一家上市公司，對另外一家上市公司進行要約收購，是很正常的商業行為。事實上，早在2011年，港交所就曾擬溢價47%收購倫敦證交所股份未果。2012年，港交所又再次出手拿下了倫敦金屬交易所。

動態 | 港交所考慮引入區塊鏈技術改善報價系統:據騰訊網消息，港交所正考慮北向交易中實施區塊鏈的分布式賬本技術（DLT），以改善報價系統。[2020/1/9]

但是，由于交易所本身所帶有的強烈金融屬性，使得跨國交易所之間的并購往往會涉及到國家金融安全問題；再者，港交所和倫交所分別是目前世界上第五大和第七大證券交易所，二者規模十分接近；更重要的是，倫敦和香港分別是目前全球第二大和第三大金融中心，在全球金融界的地位舉足輕重。這些都會使得這次合并成為全球金融界關注的焦點。

接下來我們來具體看一下這次合并的細節。港交所的公告說的比較復雜，我大致梳理了一下。

聲音 | 港交所：將運用區塊鏈等新科技優化運營程序:港交所今日表示，將革新核心系統，靈活善用新科技，包括人工智慧、區塊鏈、云端計算基礎設施和數據分析，優化營運程序，加強與客戶的聯系，并調動價值鏈各環節提升成本效益。[2019/2/28]

1.從港交所的公告來看，港交所將用現金+定增的方式，收購倫交所的所有股本。收購完成后，倫交所股東所持有的倫交所股份，將全部換成港交所股份。而倫交所全部股份，則會變成港交所全資持有。這其實是典型的港交所對倫交所發起的“要約收購”，而并非是“合并”。

2.對于本次交易的作價，港交所建議每股倫交所集團股份，給予20.45英鎊現金及2.495股新發行的港交所股份，交易總估值為296億英鎊。此報價比倫交所9月10日的股價溢價22.9%。所以從財務角度來言，這筆收購并不便宜。

金色晨訊 | 港交所現比特大陸代碼 Tether所發信函為真:1、加拿大馬尼托巴證券委員會向公眾警告FSM Smart；

2、彭博：比特幣進入了新的看漲階段；

3、IBM區塊鏈AR游戲存在漏洞；

4、Deltec董事長：Tether所發信函為真；

5、美國SEC就加密貨幣對投資顧問展開調查；

6、港交所出現比特大陸臨時代碼；

7、SEC官員：加密貨幣不存在系統性風險；

8、日本稅制調查會整理有關加密貨幣稅收調整意見；

9、福布斯：EOS 背后的驅動力是社區。[2018/11/6]

3.收購完成后，港交所的總股本會從目前的12.58億擴大到21.38億。其中，倫交所全體股東將可以持有8.8億股港交所股份，占比41%。

4.港交所目前的第一大股東是香港特區政府，持股比例為5.94%，收購完成后，股份比例會被稀釋為3.49%。而倫交所目前的第一大股東是卡塔爾主權基金，持股比例10.3%，收購完成后，將會持有4.23%港交所股份，成為新港交所的第一大股東。

以上基本就是這次交易的全貌。但是我們會發現一個問題，由于收購完成后，倫交所第一大股東卡塔爾主權基金反而會成為新港交所的第一大股東，而香港特區政府則會成為第二大股東，而且具體收購后的主導權問題，目前也暫時沒有在公告里表現出來。所以，港交所的公告里，很小心的用了“合并”，而非“收購”，可能用意就在這里。

那么，港交所為什么要這么做呢？這樣做對港交所究竟有什么好處？事實上，這在李小加的公開回應里，已經講得很清楚，也很有渲染力。我也大致梳理一下：

1.港交所與倫交所均為全球最重要市場的金融基礎設施，如能成功結合，將創造一個全球布局、世界領先、覆蓋亞歐美三大時區、同時為美元、歐元和人民幣等主要貨幣提供國際化的金融交易服務合計市值有望超過700億美金的交易所集團，向全世界市場參與者及投資者提供前所未有的、適應未來市場需求的全球市場互聯互通平臺。

2.兩者強強聯手將創造一個真正橫貫東西、連接全球的金融基礎設施及交易所集團，成為美元、歐元、人民幣等主要貨幣計價的金融資產的領先的國際交易平臺；為全球上市公司和投資者提供全資產、全方位、全產品服務；并成為全球東西資本自由流動與市場融合至關重要的投資交易及風險管理金融基礎設施。

3.“聯姻”還可以向亞洲投資者提供廣泛全面的全球金融服務與產品。中國龐大的中產階級人口與財富積累和還沒完全開放及實現國際配置的規模巨大的內地金融資本，以及正希望通過全球配置來提升產業效率與促進經濟轉型的內地產業資本，將為歐美成熟資本市場的發展帶來源源不斷且富有活力的長期資本來源。

4.“聯姻”有助于加深中英經貿金融合作，對香港、中國內地和英國三方均有益處。而且香港在全球金融體系中也將重新定位：不再僅僅是外資進出中國市場的門戶，也成為新的國際金融格局下舉足輕重的國際金融市場平臺；對中國內地而言，交易可為股票、債券、指數、其他金融產品等方面的互聯互通提供新的路徑與通道。

港交所方面還著重強調，這不是一個“敵意收購”，這筆交易的提交和香港目前的情況以及香港政府沒有任何關系，純粹是在英國法律框架下公司股東之間的交易。

事實上，我們從前天的QFII全面放開，到昨天港交所對倫交所提出要約收購，都可以看到，其歸根結底的目的可能只有一個，這都是為了讓人民幣計價的金融資產，能在全球金融市場里占據更重要的地位。

所以，港交所要是真能完成對倫交所的收購，對于香港，對于中國，都是十分美好的。但如果想真正實施這項交易，仍然面臨很多難題，最后能否成功還是充滿了變數。

正如李小加在回應里說的那句意味深長的話，“在國際形勢充滿不確定性的情況下，目前也許不是進行巨額跨境交易的最佳時機，而擺在面前的現實是時不我待。”

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