五個關于香港VASP法案的YES or NO_虛擬資產

VASP制度實施后，證監會一方面將根據《證券及期貨條例》下的現行制度，對虛擬資產交易平臺所進行的證券型代幣交易作出監管（涉及1、7號牌），另一方面亦會根據《打擊洗錢條例》下的VASP制度，對虛擬資產交易平臺所進行的非證券型代幣交易作出監管（涉及VASP牌照）。而實際操作中，往往難以判斷某個虛擬資產是否屬于證券，且有些虛擬資產可能隨著時間的推移其特性會發生轉變。

為免違反任何發牌制度的規定及確保業務得以持續運作，證監會要求虛擬資產交易平臺（連同其建議的負責人員和持牌代表）應同時根據《證券及期貨條例》下的現行制度及《打擊洗錢條例》下的VASP制度申請批準，以獲雙重發牌及核準。證監會將就雙重牌照制度提供簡化申請措施。值得一提的是，證監會的該項安排與筆者在2022年解讀《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》時的預期一致。

數據：灰度增持LTC、MANA等五個幣種:據歐科云鏈鏈上大師數據顯示，截至美東時間7月20日，灰度投資已發行的13支單一資產信托基金總價值為271.66億美元，環比上升5.02%。同期灰度增持1.38萬枚LTC、4.73萬枚MANA、1792枚LINK、590枚FIL以及10.66萬枚BAT。[2021/7/22 1:08:36]

一、Vasp持牌交易所能否向零售投資者提供服務？

證監會確認將允許持牌平臺營運者向零售投資者提供非證券型代

幣交易的服務，但前提是必須遵守?系列妥善的投資者保障措施，包括與客戶的業務

關建立、代幣納?、代幣盡職審查?案及信息披露等?面的措施。

1、與客戶建立業務關系及知識評估

監管機構準備允許虛擬資產交易平臺接受零售投資者的業務,但要求他們采取措施保護投資者。其中一個措施就是評估投資者對虛擬貨幣的理解程度。比如看看他們有沒有上過課程、有沒有相關工作經驗、之前買賣過虛擬貨幣幾次。重點是,只要過去三年內買賣過五次或以上,就不能認為他們足夠理解了。即使零售投資者理解虛擬資產,平臺依然有義務評估他們的風險承受能力。

參與構建波卡Rococo V1平行鏈的首批項目目前為 Laminar、Acala等五個項目:據官方消息，截至目前，參與構建波卡測試網Rococo V1平行鏈的首批項目包括Laminar Protocol、Acala Network、Darwinia、Plasm以及Robonomics 。此前消息，波卡測試網Rococo V1已于1月11日開放平行鏈測試資格注冊。[2021/1/13 16:01:51]

總的來說,平臺要想接受零售投資者,必須先證明投資者足夠理解虛擬貨幣的特性和風險,并評估他們的風險承受能力。

2、平臺需做好?般代幣納?準則

平臺要接納任何幣種進行買賣,必須對它做duediligence(盡職調查)。現在監管機構放寬規則了。平臺只需要考慮虛擬資產在香港的監管狀況,而不是全球各地。比如看看這個虛擬幣在香港是否屬于證券型代幣。不過平臺依然要確保其運營符合所有有業務的司法轄區的法律。

聲音 | 湘財證券副總裁李康：全球產業鏈目前呈現出區塊鏈崛起等五個特征:據新浪財經報道，11月30日消息，2019中國金融年度論壇暨金融市場峰會于2019年11月29-30日在北京舉行，論壇會期兩天。湘財證券副總裁、研究所所長兼首席經濟學家李康指出，全球產業鏈目前呈現出五個特征：地域轉移與逆轉移，比較優勢的衰減，科技產業鏈的不可分拆，主要生產地與主要利潤地的脫離，區塊鏈的崛起。[2019/11/30]

因為如果在其他地方違法,還是會影響平臺在香港的運營資格。

二、、每項代幣都需要呈交法律意見書？

答案是不必的，因為為每種虛擬幣都需要提交法律意見書成本太高，監管機構取消了平臺就每種虛擬幣提交法律書面意見的要求。但平臺仍需確保它們只平臺運行的是非證券類的代幣，所以在審批時,監管機構可能要求平臺就某些特定的代幣提供法律意見。

聲音 | 比原鏈運營總監馬千里：資產上鏈有五個“認知維度”:7月9日，巴比特副總裁、比原鏈運營總監馬千里發表文章《比原鏈資產上鏈研究五：資產上鏈的“認知維度”》。文中指出，資產上鏈有五個“認知維度”：

1.資產上鏈是“資產本身”的上鏈。需要通過物聯網等手段來驗證鏈上資產和線下資產是對應關系；

2.資產上鏈是“資產所有者”的上鏈。通常需要在區塊鏈上建立一個賬戶體系，以此證明“我是我”；

3.資產上鏈是“權利義務關系”的上鏈。需要對賬戶及賬戶間信用進行追索；

4.資產上鏈是“尺度”的上鏈。需要考慮怎樣做好賬戶體系建設等問題；

5.資產上鏈是“生態”的上鏈。鏈上世界將形成一個對于鏈下世界的映射，這是一個大規模的遷徙過程。[2018/7/9]

三、只能交易“合格的大型虛擬資產”

合格的大型虛擬資產指的是:被至少兩個獨立的指數提供商同時收錄進其指數的虛擬資產。

其中至少一個指數提供商是專門提供傳統金融市場指數的。而這些指數都必須符合一定條件才能被認可:

1)這些指數必須是可投資的,也就是包含的虛擬資產有足夠的流動性。

2)指數的計算方法必須客觀、規則化。

3)指數提供商必須有足夠的專業知識和技術支持來提供和審查這些指數。

4)這些指數的編制方法和規則必須有清晰的記錄,透明和一致。

根據這個標準,比特幣和以太坊明確符合要求,可以開放給個人投資者交易。

四、在實施穩定幣規管制度前，不應允許零售客戶進?穩定幣交易

監管機構除了禁止交易平臺提供證券型虛擬貨幣給零售投資者買賣外。表示由于 stablecoin 的價值可能不穩定,存在較高的大規模贖回風險。在 stablecoin 在香港受到規管前,不應納入平臺供零售投資者買賣。香港金融管理局已于 2023 年 1 月發布關于 stablecoin 監管建議。

預計 stablecoin 的監管政策將在 2023/2024年實施。

五、場外交易所（OTC）、做市商、信托需要申請VASP牌照么？

這個問題就要回到，香港證監會怎么定義虛擬資產服務了，以下是它的定義：

根據《打擊洗錢條例》附表 3 B 及 VASP 指引，虛擬資產服務（VA Service）有關活動被定義為：也就只有經營虛擬資產交易所，即：

（a）透過電子設施方式，提供符合以下說明的服務：

（1）該項服務：

A. 買賣虛擬資產的要約，經常以某種方式被提出或接受，而以該種方式提出或接受該等要約，形成具約束力的交易，或導致具約束力的交易產生；或

B. 人與人之間經常互相介紹或辨識，以期洽商或完成虛擬資產的買賣，或他們經常將會以某種方式洽商或完成虛擬資產的買賣的合理期望的情況下互相介紹或辨識，而以該種方式洽商或完成該等買賣，形成具約束力的交易，或導致具約束力的交易產生；及

（2）在該項服務中，客戶款項或客戶虛擬資產由提供該項服務的人直接或間接管有；及

（b）平臺營運者向其客戶提供的任何在平臺以外進行的虛擬資產交易活動和附帶服務，及就在平臺以外進行的虛擬資產交易活動而作出的任何活動。

因此，對于（1）在香港營運的中心化虛擬資產交易所，和（2）向香港投資者積極推廣其服務的離岸營運的中心化虛擬資產交易所，如從事上述相關活動，均屬于虛擬資產服務的范疇。根據《打擊洗錢條例》53 ZRD，任何經營虛擬資產服務的主體都必須獲得 SFC 的 VASP 牌照。

目前，除上述虛擬資產服務外，其他業務如OTC交易所、做市商、期貨合約及衍生品等均還未定性暫時無適用的法案，但不排除后續香港財經事務及庫務局會通過以憲報刊登公告的形式納入其他虛擬資產服務

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