合規、背書之路：盤點加密貨幣交易所注冊圣地_加密貨幣

文?|牛牛編輯|畢彤彤來源|PANews

最高漲幅達132.58%，桐成控股宣布更名火幣科技，火幣創始人李林出任董事會主席次日股價再次被爆拉。

近期，Circle的創始人在官方博客發文，宣布了Circle在百慕大的新子公司的啟動及其所獲得的監管許可。同時還表示，“遺憾的是，由于美國的監管限制，我們暫時無法向美國人提供這些新服務。”

?IPO、買殼上市、小國注冊拿牌照，尚未完全進入主流合規社會的交易所，花式尋求背書。

面對強國監管，加密交易所只能選擇遷徙到政策寬松的異國他鄉。

例如，2017年時，隨著中國內地嚴厲的“94”文件的出臺，中國大陸的加密貨幣交易所被迫關停。因此，內地不少加密貨幣交易所不得不選擇“出海”。那時，對加密貨幣政策相對寬松、金融科技環境更好的美國和香港，往往成了他們的理想選擇。

然而，近年來，香港對加密貨幣的監管逐漸呈現嚴厲態勢。而美國的監管也越來越嚴格，一些交易所除了選擇“暫停服務美國用戶”之外，也考慮在其他地區設立子公司或者直接搬遷。

本文，PANews梳理了加密貨幣交易所注冊時所偏愛的地區。但值得一提是，這些地區并非絕對安全區，例如今年8月，BitMEX發布公告稱由于監管原因，將不允許百慕大和塞舌爾的用戶使用。

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百慕大

先從本文開篇中所提的百慕大地區說起。

百慕大是少數幾個對廣泛的DAB生態系統進行審慎和AML/ATF監管的全面立法的司法管轄區之一，包括數字資產交易所、ICO、帶有數字資產的支付服務提供商、托管錢包服務提供商、以及數字資產的做市商/交易商/交易商。

幣安新任首席合規官稱其工作面臨巨大挑戰:金色財經報道，幣安新上任的全球首席合規官Noah Perlman表示，加密貨幣行業面臨的監管環境使他的工作成為合規領域最具挑戰性的機會之一。Perlman周二在加密貨幣行業的一場研討會上表示，造成這種情況的一個原因是美國采取的“執法監管”作法。與加密貨幣行業不同的是，傳統金融機構雖然也面臨著嚴格的合規要求，但該行業已建立了規則和記錄來指引合規官員的工作。Perlman在幣安為該職位尋找人選數個月后于1月加入該交易所。（《華爾街日報》）[2023/4/5 13:45:28]

2018年9月，百慕大金融管理局發布了《數字資產業務法案》，概述了在申請數字資產業務許可時需要哪些文件。作為對該法案的補充，BMA還發布了《2018年數字資產業務規則》、《2018年數字資產業務規則》和《2018年數字資產業務規則》。并且，用于其他金融部門的反洗錢/反恐怖主義融資立法也同樣適用于數字資產業務。

兩類許可證：F級和M級

DABA要求在百慕大境內開展數字資產業務的任何人都要向BMA申請許可證。許可證分兩類：F級和M級。

M級許可證旨在成為初創企業的監管“沙箱”，特別關注那些希望創新并參與新產品和/或服務測試的企業。M類許可證可能會對企業提出修改要求以及BMA實施的某些限制。不管申請人申請何種許可證，如果BMA認為M級許可證更合適，那么其有權授予M級許可證。M級許可僅在指定的時間段內有效，在該段時間屆滿后，被許可人可以停止營業，提出延期申請或過渡到F類許可證。

F類許可證是完整許可證，不限于特定時間段，但如果BMA認為有必要，可能會受到限制。比如，加密金融公司Circle就獲得了F級DABA許可證。Circle評論說，“?DABA的核心是認識到數字資產代表了一類新的資產，無法將其置于傳統的監管框架之下。數字資產可以同時作為投資合同、商品、服務中的公用事業和支付貨幣。”

火幣科技CFO張麗：火幣將一如既往推進全球合規發展:4月10日晚，“火幣之夜，崛起之路”聯誼酒會于上海舉行，眾多行業一線嘉賓蒞臨現場暢敘情義，共話行業發展趨勢。

火幣科技CFO張麗出席此次酒會并做“全球虛擬資產市場合規發展趨勢”主題演講，她全面分析了近年來全球虛擬資產蓬勃發展的情況，并向與會嘉賓介紹火幣在全球范圍內的合規發展進度。在張麗看來，合規是虛擬資產市場發展的必然趨勢，作為行業的旗艦排頭兵，火幣將一如既往推進合規發展，“無論每個國家如何規定，遵守當地法律是我們的基本原則，火幣在十幾個國家有分支機構，我們在任何國家的經營都遵守當地的監管規定。”[2021/4/11 20:07:09]

申請者的最低要求

對于申請者，百慕大監管提供了“最低標準”，這個要求不難達到。如，企業必須以審慎的方式運行；維持最低要求凈資產100,000美元或BMA可能考慮到許可企業的性質、規模和復雜程度的其他金額；必須制定適當的保險，以涵蓋BMA可能批準的固有風險或其他風險緩解措施;?必須在百慕大設立一個總部，負責該企業的指導和管理；需要有網絡安全計劃，外部審計也必須每年進行一次。

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塞舌爾

8月初，塞舌爾交易所運營商MERJExchangeLtd.在自己的股票中列出來代幣化證券，其首席執行官EdmondTuohy在接受彭博社采訪時表示，這樣做的目的是擊敗競爭對手，包括即將推出證券類代幣的瑞士交易所公司SIX和直布羅陀證券交易所。

作為印度洋中西部的一個群島國家，塞舌爾對數字貨幣的態度較為寬松。據“非小號”數據，截至發稿時，共有包括火幣全球站、KuCoin、BitMEX、DigiFinex在內的51家數字貨幣交易所注冊于塞舌爾。

火幣公鏈測試網上線，全面深度支持合規及監管:2月29日，火幣全球站發布公鏈測試網正式上線公告。火幣公鏈是火幣集團和Nervos Foundation聯合開發的，自主創新的面向金融領域的可監管區塊鏈操作系統，是基于區塊鏈的全球性資產數字化及金融市場的基礎設施。火幣公鏈創新性提出了“監管節點”的理念，支持鏈上合規及監管框架，將在底層集成去中心化數字身份（DID），并設計了將智能合約執行權限、用戶的身份特征結合的整體監管解決方案。[2020/2/29]

在塞舌爾，主管加密貨幣相關事務的部門是塞舌爾金融服務管理局（FinancialServicesAuthority，FSA)。

2018年11月，塞舌爾FSA發布了《FinTech監管沙箱框架》，希望提供一個受監管的環境，“允許私營實體在受控環境中對FinTech金融服務或產品進行小規模實時測試”，以使塞舌爾注冊公司在證券業內開展與金融科技有關的金融服務。”

但是截止到目前為止，PANews未在FSA官網上找到該框架的后續報道，也未見FSA發布FinTech監管沙箱有關的具體法案或條例公告。

此前有媒體猜測稱，目前在塞舌爾設立數字貨幣交易所可能涉及的牌照有塞舌爾經銷商許可證、塞舌爾財務顧問許可證，經紀人許可證，塞舌爾證券交易商許可證。當然，這些許可證都是塞舌爾現有金融監管體系內的證照，而非專為數字貨幣交易設置。值得一提的是，據悉，注冊為塞舌爾的國際商業公司的交易所一般可享受免稅優惠。

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馬耳他

2018年3月，幣安將公司注冊遷至馬耳他；四個月后，加密貨幣交易所OKEx宣布，由伯利茲遷冊到馬耳他；目前，Bittrex、DQR、ZB.COM、Exchain、BitBay?等多家交易所都在馬耳他開設交易平臺或辦事處。這個傳說其國名來自腓尼基語“Maleth”的島國，因其開放和積極的態度，儼然已成為區塊鏈和加密貨幣的避風港，并被稱為“區塊鏈和數字貨幣天堂”。

動態 | Bittrex采用區塊鏈合規公司Chainalysis的實時監控軟件監測可疑交易:美國交易所Bittrex高管表示，該交易所已采用區塊鏈合規公司Chainalysis的交易實時監控軟件Chainalysis KYT，以監測主流幣種的可疑交易活動。BTC、ETH、BCH、LTC、DAI、GUSD等在Bittrex上交易的加密貨幣都包含在該軟件的監測范圍內。（CoinDesk）[2019/9/26]

馬耳他于2018年11月1日正式生效了三項與數字資產有關的法案：《創新技術安排和服務法案》(InnovativeTechnologyArrangementsandServicesAct)、《虛擬金融資產法案》和《馬耳他數字創新權力法案》(MaltaDigitalInnovationAuthorityAct)。這些法案“旨在為投資者和運營商提供法律保障，同時確保馬耳他加密貨幣部門和DLT的持續增長和發展”。

在馬耳他，加密貨幣交易所和ICO發行人都必須遵循這三項法案。同時，由馬耳他數字創新局和馬耳他金融服務管理局對區塊鏈和加密貨幣的相關申請進行授權許可。

VFAA列出了DLT資產的種類：電子貨幣；金融工具；虛擬代幣；虛擬金融資產。

另外，DLT交易所指的是在馬耳他或其他司法管轄區內的任何交易平臺或設施，在這里，任何形式的DLT資產可根據平臺或設施的規則進行交易。

?VFAA通過引入強制性的監管制度，來規范DLT資產和相關服務提供商，其中包括初始虛擬金融資產發行和虛擬金融資產交易所。此外，VFAA還引入了一個新概念，虛擬金融資產代理。

動態 | TokenSoft將幫助Stellar合規:據coindesk報道，ICO服務平臺TokenSoft周二宣布正式啟動對Stellar項目的支持。該公司幫助加密創業公司在美國和國際上遵守法律合規程序，此前曾協助過基于以太坊的項目。[2018/9/12]

金融工具測試

VFAA授權MSFA將執行一個強制性的金融工具測試，對于一個ICO，如果測試結果為“是”，那么這個ICO或加密貨幣將受到MiFID的約束。當然，即使該ICO在馬耳他未被視為金融工具，它仍有可能在其它司法管轄區被視為一種證券或金融產品。

如果該ICO測試結果為非金融工具，那么它必須在MDIA注冊，以遵守一系列透明性要求，且必須提交給MDIA白皮書。在白皮書中需包含一個標準化的信息列表，以使感興趣的投資者能夠對擬議項目、代幣結構和特征以及團隊背景進行知情評估。并且，ICO發起人團隊必須進行合格測試和盡職審查，以確保該ICO項目不會對該國的聲譽產生不利影響。

對于一個加密貨幣交易平臺，所有在此平臺上進行交易的資產都必須通過金融工具測試，其將確定該加密貨幣兌換平臺是否受到其它法律法規的約束。如果該加密貨幣兌換平臺支持法定貨幣，那么根據其構建方式，該平臺可能需要獲得支付機構許可。

ICO和加密貨幣交易平臺都應制定一份營運計劃，概述其系統、安全訪問協議等，并由主管當局進行監督。

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所有ICO項目都必須指定一個VFAA認可的VFA代理人，VFA代理人還將成為該ICO項目的代表，以便向MFSA代表該ICO項目。VFA代理人需要是律師、賬戶、審計師或其他任何擁有MFSA認為所需授權、資格和經驗的人員，并需根據VFAA負有各種責任并具備專業知識。企業可以通過VFA代理申請上述活動的VFAA許可證。

需要特別指出的是，作為歐盟成員國之一。馬耳他必須要求其國內的ICO項目和加密貨幣兌換機構遵守所有歐盟法規，例如，“通用數據保護法規”。

而據TheBlock8月16日消息，更嚴格的新AML和KYC法律將在未來4個月內席卷歐洲，使當地加密交易所和托管人在2020年1月之前遵守更加嚴格的合規標準，這對于馬耳他這類相對寬松的政策可能是個壓力。

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澤西島

澤西島上的加密貨幣交易相關事務由澤西島金融服務委員會（JerseyFinancialServicesCommission，JFSC)監管。

早在2015年，英國澤西島政府就曾宣布對數字貨幣交易所運營進行立法。2015年10月21日，澤西島首席部長署發布了《虛擬貨幣監管政策》，旨在“建立一個有利于企業的框架，鼓勵金融服務和數字部門的創新，就業和增長是澤西島政府的優先事項“?。

2016年9月23日，澤西島議會發布了《2016年犯罪收益條例》。

據最新版修訂后的2008年反洗錢令，虛擬貨幣也被納入其監管范圍。

虛擬貨幣交易所被定義為“以任何形式將虛擬貨幣交易為貨幣，反之亦然”，但“向第三方提供服務不包括公司向其關聯公司提供服務。“?

任何15000英鎊的加密貨幣付款及此金額以上的每筆交易，或參與交易的集團企業，被認作“高價值經銷商”，這樣的經銷商必須由JFSC注冊和監督，并遵守澤西島的洗錢和反恐融資法律。

反洗錢命令要求經營“貨幣服務業務”的個人在JFSC注冊并遵守司法管轄區的反金錢洗錢和反恐融資法，如果他們的年營業額超過150,000英鎊，則需采取政策和程序，任命洗錢合規官和報告官，并確保實施記錄保存和客戶盡職調查措施，以防止和偵查洗錢和恐怖主義融資。“如果數字貨幣交易所的年收入首次突破15萬英鎊，自收入超額的當天起的三個月內，負責人必須按照2008號法案的規定進行登記，否則將面臨刑事處罰”。

而作為企業經營虛擬貨幣兌換但年營業額低于150,000英鎊的個人可免于該法案。這些企業必須通知JFSC他們正在開展此類業務，但他們是免稅的。此通知不收取任何費用。這項豁免的目的是創建“一個創新的監管沙箱......允許每個日歷年營業額低于150,000英鎊的交易所在實際環境中測試虛擬貨幣兌換機制，而無需正常的注冊要求和相關費用。“?

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直布羅陀

在直布羅陀，區塊鏈及加密貨幣相關事務由直布羅陀金融服務委員會(GibraltarFinancialServicesCommission，GFSC)監管。

該國于2017年12月通過了《金融服務條例2017》，GFSC還發布了直布羅陀分布式賬本技術監管框架。

其中規定，自2018年1月1日起，任何在直布羅陀或從直布羅陀開展業務的公司，使用分布式賬本技術存儲或傳輸屬于他人的價值，都需GFSC授權成為“分布式賬本技術提供商”；并需向GFSC申請“分布式記賬技術供應商許可證”。GFSC將會為申請者提供申請指導，并對所申請項目的性質和復雜程度作出評估。

申請過程一般包括初始申請評估和完整的申請及演示。

DLT提供商的申請公司需要先向GFSC申請初始申請評估，并向GFSC支付2,000英鎊的不可退還的初始申請評估費。GFSC將從以下角度對申請公司進行評估：如何應用DLT及其成熟度；由于使用智能合約而增加的復雜性；公司是否持有或控制客戶資產；公司將與之合作的客戶類型，如零售，有經驗或專業投資者，或機構;向客戶提供的產品和服務的數量和種類等。并且，GFSC將根據評估的復雜性最終決定該評估的全部申請費和預期年費。

在之后的“完整申請與演示”環節，申請公司的演示一般要包括以下內容：1）關于推動業務發展的關鍵人物的背景，包括相關技能和經驗;2）商業計劃書，包括公司/集團的結構，產品和服務，目標市場，戰略等;3）財務預測;4）證明公司將如何滿足DLT框架的9項監管原則。

據悉，除本土直布羅陀區塊鏈交易所(GBX)之外，2019年7月，墨西哥加密貨幣交易所Bitso也取得了GFSC的DLT許可證，成為拉丁美洲第一個此類受監管的交易所。8月，加密借貸平臺Lendingblock和比特幣衍生品交易平臺Quedex也獲得了GFSC頒發的DLT提供商許可證；后者是第一個獲得此許可證的加密衍生品交易平臺。

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