美國SEC起訴Coinbase概要速覽_COI

來源：美國證券交易委員 編譯：金色財經

概要

1、Coinbase通過其交易平臺（“Coinbase平臺”）為美國客戶提供加密資產的買賣和交易服務。Coinbase提供的資產包括加密資產證券。Coinbase是美國最大的加密資產交易平臺，已為超過1.08億客戶提供服務，在數百種加密資產中每天進行數十億美元的交易量。Coinbase平臺合并了傳統證券市場中通常分離的經紀人、交易所和清算機構三個功能。然而，Coinbase從未向美國證券交易委員會（SEC）注冊為經紀人、國家證券交易所或清算機構，因此規避了國會為我們的證券市場建立的披露制度。與此同時，Coinbase通過從被剝奪了登記所帶來的披露和保護，并因此面臨重大風險的投資者那里收取交易費用，從中獲得了數十億美元的收入。

XRP支持律師抨擊美國SEC前主席，稱其對加密貨幣的監管缺乏透明度:8月28日消息，加密律師John Deaton就美國證券交易委員會（SEC）前主席Jay Clayto發表在華爾街日報上的討論加密貨幣監管的文章，抨擊其對加密貨幣的監管缺乏透明度。

在文中，Clayto表示美國應該努力建立加密領域的監管透明度，并在全球金融基礎設施現代化中位居首位。而Deaton表示Clayto在擔任美國證券交易委員會主席時的行為與之背道而馳，認為Clayto故意制造監管混亂，并且嚴重影響XRP。

此前，美國證券交易委員會曾于2020年12月對瑞波幣提起訴訟。（Dailyhodl.）[2022/8/28 12:54:03]

2、美國國會制定了1934年證券交易法（“交易法”），部分目的是為了對國家證券市場進行監管。國會授權SEC保護投資者，維護公平和有序的市場，并通過一系列的登記、披露、記錄保存、檢查和反利益沖突規定促進資本形成。這些規定導致了證券市場中關鍵功能的分離，包括由經紀人、交易所和清算機構執行的功能，部分是為了保護投資者和其資產免受這些功能合并時可能產生的利益沖突的影響。

美國SEC新提案要求加強對SPAC披露，或將影響加密公司上市進程:3月31日消息，美國證券交易委員會（SEC）已針對特殊目的收購公司 (SPAC) 提出了新規則和披露標準修正案，使披露更符合傳統的IPO流程。該提案將對涉及上市空殼公司和私營運營公司的IPO提出類似的財務報表要求，它還將增加關于保薦人、估值、利益沖突、SPAC目標IPO和稀釋的專門披露要求，這些要求必須在交易批準投票前20天告知投資者。任何將非空殼公司出售給空殼公司股東的行為都將受到《證券法》的約束。 此外，該提案還為目前正在進行的滿足某些披露要求的SPAC創建了一個安全港。在SPAC中，一家尋求上市的私人公司被一家已經上市的公司收購，而不是像傳統的首次公開募股那樣經歷更艱巨的披露和備案流程。但隨著時間的推移，SPAC已經受到美國證券交易委員會的審查，因為快速的流程可以讓一些公司以很高的估值上市，有時甚至沒有產品。而許多加密貨幣公司都關注SPAC模型，想要通過SPAC加快上市進程，例如Bullish、Circle、Coincheck、Bitdeer等。

此前消息，日本加密貨幣交易平臺Coincheck將通過與納斯達克上市特殊目的收購公司（SPAC）。（The Block）[2022/3/31 14:28:23]

3、自至少2019年以來，Coinbase通過Coinbase平臺一直在以下角色中運營：未注冊的經紀人，包括征求潛在投資者、處理客戶資金和資產以及收取基于交易的費用；未注冊的交易所，包括提供市場場所，其中包括將多個買家和賣家的加密資產訂單匯集在一起并匹配和執行這些訂單；未注冊的清算機構，包括通過在Coinbase控制的錢包中持有客戶資產和通過借記和貸記相關賬戶結算客戶交易。通過將這些功能合并到一個單一平臺中，并且未就任何這三個功能向SEC注冊，并且沒有符合任何適用的注冊豁免條件，Coinbase多年來無視監管結構并規避了國會和SEC為保護國家證券市場和投資者所建立的披露要求。

Gary Gensler宣誓就職美國SEC主席:據美國證交會（SEC）官方消息，Gary Gensler宣誓就職美國證交會主席。此前消息，Gensler表示，作為SEC主席，他將有足夠的機會制定針對加密貨幣行業的法規，或確定應如何應用現有法規。[2021/4/18 20:31:47]

4、此外，在同一時期，Coinbase還通過其向投資者提供的其他兩項服務，即Coinbase Prime（“Prime”）和Coinbase Wallet（“Wallet”），作為未注冊的經紀人進行了操作。Coinbase將Prime市場定位為“數字資產的首席經紀人”，將加密資產訂單路由到Coinbase平臺或第三方平臺；Wallet通過第三方加密資產交易平臺進行訂單路由，以獲取Coinbase平臺以外的流動性。

動態 | 加密公司Kik稱美國SEC針對該公司的訴訟歪曲事實:據Coindesk報道，總部位于加拿大多倫多的區塊鏈項目Kin母公司Kik聲稱，SEC在一項訴訟中斷章取義地引用了高管們的言論，指控這家初創公司2017年的代幣出售違反了證券法。在一份新提交的文件中，Kik還表示，該公司自2012年以來一直在研究加密貨幣，并沒有像SEC所說的那樣，在最后一刻將其作為轉折點。Kik公司稱，加拿大監管機構從未就比特幣是否是一種證券做出最終決定，這與美國監管機構的說法相矛盾。[2019/8/7]

5、盡管Coinbase在Coinbase平臺、Prime和Wallet上提供的加密資產用于交易的期間包括加密資產證券，將Coinbase的操作直接置于證券法律的監管范圍內，Coinbase從未向SEC提交注冊作為經紀人、交易所或清算機構的注冊申請。Coinbase的母公司CGI作為Coinbase的控制人，也違反了與Coinbase相同的交易法規定。

動態 | 美國SEC批準新的硅谷證券交易所 或利好加密市場:據AMBCrypto 5月11日消息，美國證券交易委員會（SEC）批準成立一家新的硅谷證券交易所（LTSE）。該交易所由安德森?霍洛維茨基金(Andreessen Horowitz)的馬克?安德森(Marc Andreessen)和科技界其他大公司提供支持。交易所旨在創建多元化投資組合，專注于持續獲得利潤而非短期收益。加密領域人士表示，該交易所平臺基本體現了對比特幣和其他加密貨幣的看法。同時，安德森?霍洛維茨基金Marc Andreessen的參與，被認為是數字資產領域發展的又一推動力。最近，安德森?霍洛維茨基金(Andreessen Horowitz)承諾向加密貨幣和相關技術投資近10億美元。[2019/5/12]

6、多年來，Coinbase經過深思熟慮的商業決策，使加密資產能夠進行交易，以增加自己的收入，這些收入主要來自客戶的交易費用，即使這些資產在提供和銷售時具有證券的特征。自2016年以來，Coinbase已經理解到最高法院在SEC v. W.J. Howey Co.案（328 U.S. 293 (1946)）及其后續法案中闡明了確定加密資產是否屬于受證券法規管轄的投資合同的相關測試。作為其公共營銷活動的一部分，將自己定位為在加密資產領域“合規”行為的Coinbase多年來一直吹噓其在提供交易前根據Howey測試所設定的標準下分析加密資產的努力。然而，雖然口頭表示希望遵守適用法律，Coinbase多年來一直提供交易的加密資產在Howey測試和聯邦證券法律的既定原則下都屬于投資合同，并且Coinbase將增加利潤的興趣凌駕于投資者的利益、法律和監管框架之上，該框架旨在保護投資者和美國資本市場。

7、此外，自2019年以來，Coinbase通過其提供的加密資產質押計劃（“Staking Program”）進行了未注冊的證券的發行和銷售。該計劃允許投資者通過Coinbase對某些區塊鏈協議的管理努力獲得財務回報。通過Staking Program，投資者的加密資產由Coinbase轉移并合并（按資產進行隔離），隨后Coinbase將其“質押”（或承諾），以換取獎勵，并在支付自己25-35%的傭金后，按比例向投資者分配獎勵。投資者理解到Coinbase將付出努力并利用其經驗和專業知識來產生回報。Staking Program包括五種可質押的加密資產，而Staking Program在每種資產上的應用都是一種投資合同，因此也是一種證券。然而，Coinbase從未向SEC提交關于其Staking Program的發行和銷售的注冊聲明，從而剝奪了投資者獲取有關該計劃的重要信息的權利，損害了投資者的利益，并違反了1933年證券法的注冊規定。

Coinbase違反了哪些法律

8、通過從事本訴訟中所述的行為，Coinbase作為交易所、經紀人和清算機構進行了操作，未注冊為交易所、經紀人或清算機構，違反了交易法第5、15(a)和17A(b)(1)節[美國法典第15章78e、78o(a)和78q-1(b)(1)]的規定。就Coinbase違反交易法的行為而言，CGI作為Coinbase的控制人違反了交易法第20(a)節[美國法典第15章78t(a)]。此外，通過其Staking Program，Coinbase未注冊發行和銷售證券，違反了證券法第5(a)和5(c)節[美國法典第15章 77e(a)和77e(c)]的規定。

9、除非被告永久性地受到限制和禁令，否則有合理可能性他們將繼續進行本訴訟中所述的行為、做法、交易和業務活動，以及類似類型和目的的行為、做法、交易和業務活動，從而違反聯邦證券法。

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