香港證監會：營運虛擬資產交易平臺可能屬違法_虛擬資產

新浪財經訊11月6日，香港證監會發布《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》。

香港證監會發出有關虛擬資產期貨合約的警告稱，虛擬資產期貨合約下的虛擬資產價格極端波動，營運虛擬資產交易平臺可能屬違法。

兩份文件的全文如下：　

《有關虛擬資產期貨合約的警告》全文

2019年11月6日

證券及期貨事務監察委員會希望告誡投資者注意在香港購買虛擬資產期貨合約1的相關風險。

雖然虛擬資產期貨合約各具不同的條款和特點，這些合約普遍是容許投資者就相關虛擬資產在某個未來日期的價格進行投機活動的工具。由于這些期貨合約大部分都不受監管及高度杠桿化，故被認為具有極高的風險。

虛擬資產期貨合約的相關風險

虛擬資產期貨合約下的虛擬資產價格極端波動。由于相關虛擬資產難以估值，因此為投資者在對虛擬資產期貨合約進行可靠估值方面帶來重大挑戰。

虛擬資產期貨合約的高度杠桿化性質亦令投資者所面對的風險倍增。此外，這些產品的復雜性和固有風險可能會令一般投資者難以理解。

不時有報道指出，銷售或買賣虛擬資產期貨合約的平臺涉及操縱市場和違規活動。虛擬資產交易平臺的交易規則可能并不清晰及公平。部分平臺曾經被投資者批評，指其在期貨合約的生命周期內改變交易規則，例如中止買賣或取消交易，導致投資者蒙受重大損失。

營運虛擬資產交易平臺可能屬違法

為處理與虛擬資產期貨合約有關的固有風險，其他主要司法管轄區的部分監管機構一直對相關活動進行積極審視及考慮采取介入行動，例如完全禁止向散戶投資者銷售虛擬資產期貨合約。

在香港，任何交易平臺或人士若在未獲適當牌照或認可的情況下發售虛擬資產期貨合約及/或就虛擬資產期貨合約提供交易服務，均可能違反《證券及期貨條例》或《賭博條例》。

視乎虛擬資產期貨合約的形式，它們可能會被視為《證券及期貨條例》所指的“期貨合約”。除非某項豁免適用，否則任何人士若營運銷售或買賣“期貨合約”的平臺，都須根據《證券及期貨條例》獲發牌或認可。

至今為止，沒有任何人獲證監會發牌或認可在香港銷售或買賣虛擬資產期貨合約。考慮到這些合約現時涉及的風險，為了保障廣大投資者，證監會不大可能會就經營有關合約的業務批出牌照或認可。

虛擬資產期貨合約亦可能被詮釋為《賭博條例》所指的差價合約。“差價合約”一詞在該條例中被界定為“一份協議，其目的或作用是依據任何種類的財產的價值或價格的波動，或依據一個指數或就該目的而在協議內指定的其他因素的波動，以獲取利潤或避免損失”。除非《賭博條例》明文認可，所有賭博活動在香港都是違法的。

違反《證券及期貨條例》或《賭博條例》有關條文的人士可能會被檢控，一經定罪，將會受到刑事制裁。

投資者應該意識到，出售或交易虛擬資產期貨合約的平臺可能在香港非法經營。此外，中國證監會還多次提醒投資者，投資虛擬資產可能會面臨各種重大風險，特別是流動性不足、價格波動性大以及潛在的市場操縱活動如上所述，在投資虛擬資產期貨合約時，這些風險可能會進一步增加。

《立場書：監管虛擬資產交易平臺》全文

第I部—證監會對虛擬資產交易平臺的監管方針

1．證券及期貨事務監察委員會于2018年11月1日公布了一套可能規管虛擬資產交易平臺的概念性框架1，并表示證監會將考慮是否適宜根據其現有權力向平臺營運者發牌和對它們作出規管。

2．在發出該公布后，證監會與虛擬資產交易平臺營運者會面，討論它們的業務和說明證監會的監管要求。經深入審視虛擬資產交易的技術、營運及其他范疇后，證監會得出的結論是，某些提供證券型及非證券型代幣交易服務的中央平臺將適宜受到本立場書所載列的框架所規管。

梁鳳儀：香港證監會聚焦虛擬資產等范疇，Web3和生成式AI等是重大機遇:6月5日消息，6月5日，香港證監會行政總裁梁鳳儀在香港投資基金公會的年會上，發表題為“重新思考、整備和部署：香港作為資產管理中心的發展路向”的演講。梁鳳儀表示：“香港證監會以推動增長為己任。我們了解市場上的投資產品要推陳出新，才能與時并進，迎合投資者不斷變化的需求。我們目前聚焦于三大范疇：環境、社會及管治（environmental,socialandgovernance，簡稱ESG），虛擬資產，以及人民幣計價產品。”

針對虛擬資產，梁鳳儀表示，這些產品的需求近年不斷上升，我們推出措施來鼓勵負責任的科技創新和支持金融科技業界。我們認可了首批虛擬資產期貨ETF，而這些ETF主要投資于在芝加哥商品交易所買賣的虛擬資產期貨，當中包括全球首只以太幣期貨ETF及亞洲首只比特幣期貨ETF。兩周前，我們發布了適用于持牌虛擬資產交易平臺營運者的指引。與虛擬資產期貨ETF一樣，我們采取了多項保障投資者利益的措施，例如就可供零售投資者買賣的代幣的納入準則訂明要求。

此外，盡管梁鳳儀指出投資環境仍見嚴峻，但她表示：“我們不忘危中有機，‘機’有中國經濟重啟、數碼化轉型、第三代互聯網（Web3）及生成式人工智能（generative AI）等，都正是推動創新和可持續投資的重大機遇。”[2023/6/5 21:16:10]

3．證監會因而就虛擬資產交易平臺採納了一套與適用于持牌證券經紀商及自動化交易場所的標準相若的嚴格監管標準，藉此處理涉及穩妥保管資產、認識你的客戶、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集、市場操縱、會計及審計、風險管理、利益衝突和接納虛擬資產進行買賣方面的主要監管關注事項。證監會將僅會向能夠符合預期標準的平臺批出牌照。

4．然而，必須闡明的是，證監會并無權向僅買賣非證券型虛擬資產或代幣的平臺發牌或對其作出監管。由于此類虛擬資產并不屬于《證券及期貨條例》下的“證券”或“期貨合約”2，故此由這些平臺所經營的業務并不構成該條例下的“受規管業務”3。這說明了為何在現行的監管框架下，只有向客戶提供證券型虛擬資產或代幣交易服務的平臺，才屬于證監會的監管范圍。

5．選擇將證券型虛擬資產或代幣納入買賣范圍的平臺一經獲發牌，投資者便能輕易區分受規管和不受規管的平臺，此乃本立場書所述的新監管框架的一大特點。然而，證監會明白，很多虛擬資產都是高投機性及波動不穩，而且許多都不具任何實際價值，不論它們是在受規管或不受規管的平臺上買賣，皆是如此。投資者應該只在全面了解和有能力管理有關風險的情況下，才參與虛擬資產交易。

6．證監會亦謹此表明，即使虛擬資產交易平臺獲證監會發牌并受其監管，在該平臺上買賣的虛擬資產并不受適用于以傳統方式銷售“證券”或“集體投資計劃”4的任何認可5或招股章程登記6條文所規限。本港并無適用于非證券型虛擬資產要約的其他強制披露規定。此外，即使在持牌平臺上買賣的虛擬資產屬證券型代幣，但只要該代幣僅售予專業投資者7，則不會受到香港的投資要約認可程序和招股章程登記制度所規限。

7．同樣必須注意的是，《證券及期貨條例》第XIII及XIV部雖讓證監會能夠對證券及期貨市場的市場失當行為採取行動，但這并不適用于持牌虛擬資產交易平臺，理由是此類平臺并非認可證券或期貨市場，而且有關虛擬資產并非在該市場上市或買賣的“證券”或“期貨合約”。

8．現時于香港的虛擬資產交易平臺達數十個，在投資者保障方面引起了嚴重關注。部分平臺可能決定不會在新的監管框架下向證監會申領牌照。這是它們的自由選擇，只要它們能確保在其平臺上買賣的虛擬資產并非《證券及期貨條例》下的“證券”或“期貨合約”即可。它們可能認為，證監會的監管要求過于繁重，以及它們寧愿經營完全不受規管的業務。鑑于證監會的監管權力上的限制，證監會本可決定暫緩就日益盛行的虛擬資產交易平臺制定任何監管對策，以待新法例訂立后更全面地處理發展蓬勃的虛擬資產業。然而，即使面對固有的限制，證監會仍決定在現時採取行動顯然符合公眾利益，讓投資者能夠選擇在同意受證監會現時採納的框架規管及監管的平臺上進行買賣。

勝利證券獲香港證監會同意可管理投資虛擬資產的投資組合:3月23日消息，勝利證券(08540.HK)發布公告稱，公司董事會謹此知會公司股東及投資者，勝利證券有限公司(勝利證券，公司的全資附屬公司)已獲得香港證券及期貨事務監察委員會同意，可管理投資虛擬資產的投資組合，但須遵守證監會的“適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件”鑒于近年來虛擬資產的迅速發展，董事會認為，提供有關虛擬資產的資產管理服務將使集團能夠為客戶提供更多元化的服務，符合集團策略，并將透過創造新的收益渠道，以及獲得有關虛擬資產的行業專業知識，對集團的未來發展產生積極影響。[2023/3/23 13:21:40]

9．儘管本文件所識別的部分監管缺口僅可透過修例方式解決，但證監會已為愿意并有能力領取牌照的平臺，制定一套與適用于持牌證券經紀商及自動化交易場所的標準相若的嚴格標準。然而，證監會將繼續監察市場發展，并與香港政府共同探討長遠而言是否有需要修改法例。

10．上文所述的監管標準會在本文件第III部詳述。證監會歡迎致力于并有能力遵守發牌準則和持續操守規定的平臺營運者申領牌照。持牌平臺亦將會被納入證監會監管沙盒，在一段期間內接受密切及嚴謹的監管。

11．主要的發牌條件包括規定平臺營運者僅可向專業投資者提供其服務，必須制定嚴格的納入準則以篩選可在其平臺買賣的虛擬資產，以及僅向充分認識虛擬資產的客戶提供服務。此外，平臺營運者將須採用信譽良好的外間市場監察系統，以補足其本身的市場監察政策及監控措施。平臺營運者亦應確保，就保管虛擬資產所涉及的風險而投購的保險時刻生效。

12．採納新的監管框架將有助證監會能夠透過與不斷演變及發展迅速的業界進行緊密的監察互動，從而制定其未來監管策略。

第II部—背景

A．全球環境

13．虛擬資產以數碼形式來表達價值，亦稱作“加密貨幣”、“加密資產”或“數碼代幣”。全球的虛擬資產的總市值現時估計介乎于2，000億美元至3，000億美元之間，并有約3，000種數碼代幣及超過200個虛擬資產交易平臺8。儘管于2019年經歷了一段波動劇烈的時期，但并無跡象顯示虛擬資產市場將會式微。

14．雖然首次代幣發行的熱潮似乎有所減退，但其他形式的虛擬資產集資活動卻受到青睞。舉例來說，證券型代幣發行一般具備傳統證券銷售屬性，但當中涉及運用區塊鏈技術以數碼形式來表達資產擁有權或經濟權利。首次交易所發行亦顯著增加。IEO一般涉及運用區塊鏈技術在某虛擬資產交易平臺上獨家推出代幣首次發行及銷售。據報，2019年第二季經IEO籌集的資金總額超過14億美元9。

15．現時，有另一類普遍稱為“穩定幣”的虛擬資產。穩定幣通常聲稱設有一套尋求以法定貨幣、商品或一籃子加密貨幣作為后盾的機制，藉以穩定該幣的價值。這些虛擬資產已引起全球央行及金融監管機構在監管方面的重大關注，尤其是若此類虛擬資產旨在于全球採用。

16．其他虛擬資產投資產品亦應運而生。自2017年以來，美國具規模的交易所相繼銷售比特幣期貨，而這些交易所均受到美國商品期貨交易委員會規管10。證監會亦留意到，其他形式的虛擬資產衍生工具有所增加。這些只是其中數個例子，從中可見虛擬資產的領域正在如何逐步伸延至金融市場，和進入某些證券監管制度的范疇。

17．此外，隨著愈來愈多傳統金融機構及服務供應商進場，虛擬資產的生態系統正在穩定擴張及變得更加複雜，提供的服務可比擬傳統主流金融機構。舉例來說，多個傳統保管人正研究提供加密保管人服務或科技方案。為應付虛擬資產公司的需求，四大會計師事務所已將服務范圍擴展至此范疇。具規模的保險公司及保險經紀對于向虛擬資產業提供保險保障及服務，所抱持的態度愈見開放。再者，多家傳統金融機構正研究利用私人區塊鏈開發自家的加密貨幣，以便進行即時及跨境的資金調撥。

歷史上的今天丨香港證監會發布針對持牌虛擬資產管理公司的監管條款:2019年10月6日，香港證監會在官方網站正式發布了關于監管投資于虛擬資產的持牌企業的備考條款及條件（proforma set of terms and conditions），這是繼香港證監會于去年 11 月發表《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》之后，正式發布更加具體的針對持牌虛擬資產管理人的監管條款。香港證監會表示，這些條款及條件將適用于所有在香港管理虛擬資產的基金經理，這些受監管的虛擬資產管理人或者有計劃投資于虛擬資產，或有意將投資組合中 10% 以上投資于虛擬資產。[2020/10/6]

18．證監會在《11月1日聲明》中詳細闡明虛擬資產涉及的風險，當中部分是因虛擬資產的固有性質所致。有關風險包括洗錢、恐怖分子資金籌集、欺詐、波動性、流動性和市場操縱及違規的風險。該聲明亦重點說明營運虛擬資產交易平臺的特定固有風險。由于部分平臺的設計旨在刻意脫離任何監管制度的范圍，故不受任何監管標準所規限。這些平臺不但對投資者的保障嚴重不足，在穩妥保管資產及網絡保安方面亦引起重大關注。平臺運作中斷時有發生，一直以來不時都有平臺遭受黑客入侵，以致投資者蒙受重大損失的報道。此外，平臺的交易規則可能欠缺透明度及公平性。

19．近年，國際標準制定機構一直密切監察并探討如何應對虛擬資產涉及的風險。雖然金融穩定委員會的評估仍指虛擬資產并未對全球金融穩定帶來重大風險11，但各證券監管機構目前已有共識，認為虛擬資產帶來與投資者保障有關的政策問題。雖然國際證券事務監察委員會組織于2019年5月發表的諮詢報告12，并未就加密資產是否屬于證券監管機構的監管范圍作出定論，但該報告已為對虛擬資產交易平臺上的交易活動具有法律監管權限的司法管轄區列出了多個主要考慮因素及建議一系列相應措施。

20．各地證券監管機構亦採取了不同對策。部分司法管轄區禁止虛擬資產活動，其他則為此類活動設立了專門的監管制度。多個司法管轄區採取較細緻的處理方法，例如將代幣分門別類，并指明哪些類別屬于其現有制度的范圍內。還有一些司法管轄區仍採取觀望態度。

B．證監會對虛擬資產採取的監管方針

21．公眾可透過數種途徑進行虛擬資產交易。一如主要司法管轄區的其他證券監管機構，證監會最初採取的方針是釐清虛擬資產和涉及這些資產的某些特定活動將如何受到其現有監管制度所規管。此方針需要按照每一種代幣的條款及特點進行分類，而有關條款及特點或會隨時間而演變。就此，證監會發出了多份聲明及通函，闡明其在監管方面的立場13，并且加強了投資者教育和對涉嫌犯有失當行為的人士採取監管行動14。經過上述措施后，香港的ICO活動有所減少，而在某些個案中，發行人取消了ICO交易。證券型代幣亦已從虛擬資產交易平臺下架，而香港投資者已被拒絕參與ICO或在虛擬資產平臺上進行ICO交易。

22．然而，虛擬資產交易平臺營運者已覓得可在證監會及香港其他監管機構的監管范圍外營運的方式。現時在香港設有業務的虛擬資產交易平臺有數十家，當中包括一些世界較大型的平臺。部分平臺提供虛擬資產期貨合約15交易，而此類合約因波動不穩及高度槓桿化而涉及極高風險。

23．證監會于2018年11月決定採取一套新的方針，務求根據其現有權力將部分牽涉廣大投資者的虛擬資產活動納入其監管范圍內。

24．此方針的第一部分所針對的是全部或局部投資于虛擬資產的基金的管理及分銷層面。證監會持牌投資組合管理公司如有意將混合投資組合中超過10%投資于虛擬資產，便需遵守《11月1日聲明》所列明的額外規定16。證監會亦在另一份通函17中，列明分銷虛擬資產基金的持牌法團應達到的標準。上述措施帶來的綜合效果是，將可讓投資者權益在基金管理層面或分銷層面或同時在這兩個層面上得到保障。

香港證監會已原則上批準OSL獲得虛擬資產自動交易及經紀牌照:BC科技集團宣布就其OSL平臺于香港虛擬資產監管架下營運第1類(證券交易)及第7類(自動化交易服務)受規管活動的牌照申請，已獲香港證券及期貨監察委員會(SFC)發出原則上批準通知書。

當OSL滿足最終批核所需的條件，該牌照將允許OSL為數字資產(包括證券型代幣)提供經紀和自動化交易服務。此牌照是根據香港證監會于2019年11月為數字資產交易平臺而設立的監管框架而設立。（格隆匯）[2020/8/22]

25．第二部分所處理的是中央虛擬資產交易平臺，即本文件所環繞的主題。本會在《11月1日聲明》中建議的監管框架，乃適用于在香港營運且買賣的虛擬資產包括至少一種證券型代幣的中央虛擬資產交易平臺。

26．在發出該公布后，證監會與虛擬資產交易平臺營運者會面，了解討論它們營運情況和說明證監會的監管要求。證監會曾邀請交投活躍、客源廣大、在本地設有重大業務及具有穩健企業管治架構的平臺參與更深入的討論，并對它們遵守有關預期規定的能力作出了評估。

27．在自動化交易場所或股票及期貨交易所，投資者是透過持牌中介人進行交易的，但虛擬資產交易平臺卻有所不同，它們是直接與公眾接洽的。有鑑于此，并經完成探索分析后，證監會得出的結論是，可參照持牌自動化交易服務供應商或經紀商所須達到的標準，對某些類別的中央虛擬資產交易平臺施以相若的監管標準。因此，證監會將會開始接受致力于并有能力遵守預期發牌準則和持續操守規定的平臺營運者提交的牌照申請。

28．虛擬資產交易平臺的監管框架會于第III部詳細討論。

29．另外，證監會今天發表了一份聲明，表明銷售虛擬資產期貨合約的平臺有可能違反香港法例，而由于此類期貨合約附帶極大風險，投資者在投資時應保持警覺。

A．發牌及監管

30．下文會詳細闡述虛擬資產交易平臺的監管框架。在該框架下的監管標準以適用于持牌自動化交易服務供應商及證券經紀商的現行規定為基準并與這些規定相若，而且符合國際證監會組織的諮詢報告所列明的標準。

發牌制度

31．虛擬資產交易平臺通常提供非證券型代幣的交易。正如《11月1日聲明》及本文件所述，中央平臺營運者的活動如僅提供非證券型代幣的交易服務，便不屬于證監會的管轄范圍。有鑑于此，證監會引入監管框架，旨在將有意獲發牌的虛擬資產交易平臺納入其監管范圍。

32．證監會獲賦權向進行《證券及期貨條例》所界定的“受規管活動”的人士批給牌照。在該監管框架下，平臺營運者如在香港營辦中央網上交易平臺，并在其平臺上提供至少一種證券型代幣的交易，便會屬于證監會的管轄范圍內，并須領有第1類及第7類受規管活動的牌照。在合資格的平臺營運者符合其他發牌規定的情況下，證監會可向其批出牌照，以經營虛擬資產交易的業務。

33．在此階段，證監會將致力對提供虛擬資產交易、結算及交收服務并對投資者資產有控制權的虛擬資產交易平臺進行規管。如平臺僅就直接點對點市場提供交易服務，而其投資者通常保留其本身資產的控制權，證監會便不會接納這些平臺的牌照申請。如平臺為客戶進行虛擬資產交易但其本身并無提供自動化交易服務，本會亦不會接納它們的牌照申請。監管制度

34．平臺一經獲發牌，其基礎設施、核心適當人選資格及進行虛擬資產交易活動的情況應被視作為整體來考量。雖然非證券型代幣的交易活動并不屬于“受規管活動”，但只要平臺牽涉證券型代幣的交易活動，證監會的監管領域即覆蓋該平臺營運的所有相關范疇。

35．涉及非證券型代幣的交易活動與涉及證券型代幣的交易活動可能互相混合，并構成綜合業務的一部分。

36．根據《證券及期貨條例》第116條，除非牌照申請人為適當人選，否則證監會必須拒絕批給牌照。在考慮某人的適當人選資格時，證監會根據該條例第129條可同時考慮有關法團的任何其他業務的狀況。故此，本會將會考慮持牌人經營非證券型代幣業務的方式，理由是這可能會對持牌人進行受規管活動的適當人選資格造成影響。此做法亦已在該條例第180條所載列的證監會監管權力中反映。有關監管權力的范圍延伸至就任何與可能影響持牌法團業務的任何交易或活動有關的紀錄及文件進行查閱及查訊。有關可能規管虛擬資產交易平臺營運者的概念性框架的詳情，請參閱《11月1日聲明》。在香港從事受規管活動或從事以香港投資者為對象的受規管活動的人士或機構，都須獲證監會發牌。

動態 | 香港證監會要求平臺營運者確保其把98%的客戶虛擬資產儲存在冷錢包:今日，香港證監會發布虛擬資產交易所監管細則，細則中，證監會要求平臺營運者確保其（或其有聯系實體）把98%的客戶虛擬資產儲存在冷錢包，熱錢包存儲資產不超過2%。并且，平臺營運者及其有聯系實體，應盡量減少從持有大部分客戶虛擬資產的線下錢包中，撥出資產進行交易。一旦有黑客入侵，投資者往往難以追討損失。證監會將要求平臺營運者確保所投購的保險，時刻有效。此外，所有熱錢包資產應該100%保障，冷錢包存儲資產要做到絕大部分保障，例如95%。[2019/11/6]

37．因此，證監會在審核平臺營運者的牌照申請時，將會考慮虛擬資產交易平臺經營其整體虛擬資產交易業務的方式，尤其是該營運者有否遵從監管標準。

38．有鑑于此，申領牌照的平臺營運者應知悉，其在經營虛擬資產交易業務時，不論當中所涉及的是證券型代幣或是非證券型代幣，以及不論該業務是否在其平臺上進行，都應遵從所有相關監管規定。

39．此外，證監會將要求平臺營運者確保，其公司集團21積極向香港投資者推廣或在香港進行的所有虛擬資產交易業務活動，是在獲證監會發牌的單一法律實體下進行，而當中包括在平臺及非平臺進行的所有虛擬資產交易，以及純粹為提供有關交易服務而進行的任何活動22。將有關活動全部局限在單一法律實體之內，一方面可讓證監會實行全面的監察，另一方面亦可盡量減低業務中有哪些部分是獲證監會發牌并受其監管的任何不確定性。

B．監管標準發牌條件

40．如證監會決定向合資格平臺營運者批給牌照，便會施加發牌條件，以處理與其營運相關的特定風險。可能根據《證券及期貨條例》第116條施加的發牌條件載列如下：持牌人只可向專業投資者提供服務。“專業投資者”一詞的定義見《證券及期貨條例》附表1第1部第1條及《證券及期貨規則》。持牌人必須遵從隨附的“適用于虛擬資產交易平臺營運者的條款及條件”。持牌人必須就任何引入或提供新增或附帶服務或活動或對現有服務或活動作出重大改變的計劃或建議，取得證監會的事先書面批準。持牌人必須就任何在其交易平臺增添任何產品的計劃或建議，取得證監會的事先書面批準。持牌人必須就其業務活動以證監會訂明的格式每月向證監會提供報告。有關報告必須在每個曆月結束后兩個星期內及另外應證監會的要求呈交給證監會。持牌人必須委聘一家證監會可接受的獨立專業公司，以對持牌人的活動及營運進行年度檢視，及編製一份確認其已遵從發牌條件和所有相關法律及監管規定的報告。首份報告必須在牌照獲批準的日期起計18個月內呈交給證監會，其后的報告應在每個財政年度結束后四個月內及另外應證監會的要求呈交給證監會。

41．持牌平臺營運者在進行任何有關活動時，必須遵循對其施加的所有發牌條件。一旦違反任何發牌條件，將被視為《證券及期貨條例》下第IX部的“失當行為”，并可能會對平臺營運者繼續持牌的適當人選資格構成負面影響，以及可能導致證監會採取紀律行動。21“公司集團＂指兩個或多于兩個的法團，而其中一個是其馀法團的控權公司。22為免生疑問，將在持牌實體下進行的有關活動不應包括管理虛擬資產投資組合、分銷虛擬資產基金或任何虛擬資產交易服務以外的業務活動。

適用于虛擬資產平臺營運者的條款及條件

42．如上文所述，其中一項發牌條件將要求平臺營運者遵從訂明的條款及條件。有關發牌條件和條款及條件載于本文件附錄1，而當中列明的標準主要針對虛擬資產交易平臺在進行有關活動時的運作安排。

43．有關條款及條件乃按照以下基準制定：a．平臺營運者一經獲發牌，即為持牌法團，并須遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的有關條文。平臺營運者在進行任何有關活動時，亦須遵守載于《操守準則》23及證監會不時發出的指引、通函和常見問題內的所有相關監管規定。b．由于部分現行規定明確提述“證券”及“受規管活動”，故證監會已對有關規定作出修改并加入有關條款及條件，務求將相同或類似的概念應用到進行有關活動的情況。c．除了上述現行規定外，證監會亦因應虛擬資產的獨有特點及當中所涉及的科技，加入了額外規定。

44．主要的條款及條件載列如下。穩妥保管資產

45．虛擬資產交易平臺不只是撮合買賣雙方的市場，亦同時代表其客戶持有虛擬資產。

46．證監會認為，任何尋求領取牌照的虛擬資產交易平臺所採納的營運架構及所採用的科技，都應確保與證券業的傳統金融機構一樣，向客戶提供同等的保障。信託架構

47．平臺營運者應透過一家公司以信託方式為其客戶持有客戶資產，而該公司須為該平臺營運者在《證券及期貨條例》下的“有聯繫實體”；在香港成立為法團；持有《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》所指的“信託或公司服務提供者牌照”；及該平臺營運者全資擁有的附屬公司。此規定應有助保障客戶虛擬資產，并確保這些資產與該平臺的資產獲妥善分隔。

48．對于虛擬資產在香港法例下是否構成“財產”，現時存在一定程度的不確定性。法庭至今未有就此問題作出任何裁定。虛擬資產在法律上的分類或會對客戶在破產清盤法律程序中的權利造成影響。雖然此不確定因素不可能在短期內解決，但證監會認為，這不會阻礙現階段實施的監管框架。與此同時，本會將要求，如獲發牌，平臺營運者便須向其客戶全面披露任何重大的法律不確定因素，尤其是與客戶就其在平臺上買賣的虛擬資產可能擁有的任何法律申索權的性質有關的不確定因素。

49．投資者應留意，雖然與保管虛擬資產有關的某些風險應有可能得以紓減，但仍會有其他風險存在，尤其是與網絡攻擊有關的風險。線上及線下錢包

50．證監會將要求平臺營運者及其有聯繫實體設立和實施書面內部政策及管治程序，以確保遵從與保管客戶虛擬資產有關的規定。舉例來說，“線上錢包”儲存方式指虛擬資產的私人23《證券及期貨事務監察委員會持牌人或注冊人操守準則》。

密匙儲存在網上的做法，因此很容易受到遭黑客入侵和社交工程等外來威脅。“線下錢包”儲存方式指私人密匙以離線方式儲存的做法，因此較為安全。證監會將要求平臺營運者確保其把98%的客戶虛擬資產儲存在線下錢包，并把其在線上錢包持有的客戶虛擬資產局限于不超過2%。平臺營運者及其有聯繫實體亦應盡量減少從持有大部分客戶虛擬資產的線下錢包中撥出資產進行交易。

51．此外，鑑于虛擬資產的獨有特點，平臺營運者及其有聯繫實體應設有詳盡的程序，從操作及技術角度處理硬分叉或空投等事件。

52．平臺營運者及其有聯繫實體亦應就處理客戶虛擬資產的提存要求制定充分的程序，以防止因盜竊、欺詐及其他不誠實行為、專業上的失當行為或不作為而引致的損失。

保險

53．一旦有黑客入侵，投資者往往難以追討損失。證監會將要求平臺營運者確保所投購的保險時刻有效，而其保障范圍應涵蓋保管以線上儲存方式持有客戶虛擬資產所涉及的風險，及保管以線下儲存方式持有客戶虛擬資產所涉及的風險。私人密匙管理

54．存取和保管虛擬資產需透過利用私人密匙以數碼方式簽署交易，方能進行。故此，保管虛擬資產基本上講求的是穩妥管理有關私人密匙。證監會認為，平臺營運者及其有聯繫實體在管理私人密鑰方面應設立并實施嚴格的內部監控措施及管治程序，以確保安全地產生、儲存及備份所有加密種子及密鑰。

55．有關保管客戶資產的詳細規定，請參閱有關條款及條件第7.1至7.19段。認識你的客戶

56．平臺營運者應遵守適用于持牌法團的認識你的客戶的規定，并應取一切合理步驟，以確立其每位客戶的真實和全部身分、財政狀況、投資經驗及投資目標。

57．有別于傳統證券交易場所，虛擬資產交易平臺可讓投資者直接進入。輕易進入交易平臺，加上虛擬資產的複雜性及固有風險，引起了重大的投資者保障問題。證監會將要求平臺營運者在向客戶24提供任何服務前，應確保客戶對虛擬資產有充分認識。

58．若客戶沒有具備有關認識，平臺營運者只可在已向客戶提供培訓及已查詢客戶的個人狀況，以確保其提供的服務是適合該客戶的前提下，向客戶提供服務。

59．平臺營運者亦應以透過參照客戶的財政狀況來設定交易限額或持倉限額的方式評估集中風險，以確保客戶有足夠的淨資產來承擔風險和可能招致的交易損失。

60．有關認識你的客戶的詳細規定，請參閱有關條款及條件第6.6至6.10段。24機構專業投資者及合資格的法團專業投資者除外。“合資格的法團專業投資者”指已通過《操守準則》第15.3A段的評估規定及完成15.3B段的程序的法團專業投資者。

打擊洗錢及恐怖分子資金籌集

61．由于許多虛擬資產都是以匿名方式買賣，因此通常會引致洗錢及恐怖分子資金籌集風險。證監會期望，平臺營運者應設立和實施充分及適當的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集政策、程序和監控措施，以便充分管理有關風險。

62．平臺營運者亦應參照證監會發出的任何新指引及財務行動特別組織建議中適用于虛擬資產相關活動的最新內容），定期檢視打擊洗錢/恐怖分子資金籌集系統的成效，并在適當情況下採取加強措施。

63．平臺營運者可運用虛擬資產追蹤工具，以便平臺能夠追索特定虛擬資產在區塊鏈上的紀錄。這些工具能支援多種常見的虛擬資產，可將交易紀錄與收錄了涉及犯罪活動的已知地址的數據庫進行比對，并將識別到的交易標示出來。在出現這些交易時，平臺可拒絕與所涉及的人士建立客戶業務關係。

64．平臺營運者在採納這些追蹤工具時，應謹記其在履行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集義務方面負有首要責任，并須留意回溯追蹤工具的檢索范圍有限，而其成效可能會因專門為擾亂交易紀錄而設計的匿名加強技術或機制）而減弱。

65．有關打擊洗錢/恐怖分子資金籌集系統的詳細規定，請參閱有關條款及條件第13.1至13.2段。預防市場操縱及違規活動

66．據報，市場操縱及違規活動在虛擬資產世界相當普遍，而當中最常採用的方式與就其他資產種類所運用的方式并無重大分別，例如幌騙、層疊法及“唱高散貨”的騙局。

67．證監會認為，平臺營運者應為適當監察其平臺上的活動而訂立和實施書面政策及監控措施，以識別、預防及匯報任何市場操縱或違規交易活動。有關政策及監控措施應涵蓋多個范疇，其中包括在發現操縱或違規活動后立即採取步驟以限制或暫停買賣。

68．為偵測傳統資產類別中的市場操縱活動而開發的市場監察工具只要稍作調整，亦可用作監察虛擬資產類別。

69．作為額外保障措施，平臺營運者應採用由信譽良好的獨立供應商所提供的有效市場監察系統，以識別、監察、偵測及預防其平臺上出現的任何市場操縱或違規活動，并在有需要時向證監會提供這個系統的接達權，以便其履行本身的監察職能。

70．有關預防市場操縱及違規活動的詳細規定，請參閱有關條款及條件第5.1至5.4段。會計及審計

71．證監會將要求平臺營運者應以適當的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度，就其財務報表揀選及委任核數師，并應顧及他們為虛擬資產相關業務進行審計方面的經驗和往績紀錄，以及他們為平臺營運者進行審計的能力。

72．有關會計及審計的詳細規定，請參閱有關條款及條件第12.1至12.2段。

風險管理

73．平臺營運者及其有聯繫實體將需設立穩健的風險管理框架，使他們能夠識別、衡量、監察及管理因其業務及營運所引致的所有風險。

74．平臺營運者亦應要求客戶預先將資金注入其帳戶內。只有在少數情況下，證監會或會允許機構專業投資者在平臺以外進行即日交收的交易。平臺營運者不得向客戶提供任何財務融通以購買虛擬資產。

75．有關風險管理的詳細規定，請參閱有關條款及條件第8.1至8.2段。利益衝突

76．一直以來都有報道指，虛擬資產交易平臺同時擔任客戶的代理人及為其本身簿冊進行交易的主事交易員。為避免任何潛在或實際利益衝突，平臺營運者如獲發牌，便不應從事自營交易或自營的莊家活動。如平臺計劃採用莊家服務提高其市場的流動性，證監會一般會期望此安排會按公平原則進行，并由獨立外部人士運用正常用戶接達途徑提供。

77．平臺營運者及其有聯繫實體亦應設有用來管限僱員就虛擬資產進行交易的政策，以消除、避免、管理或披露實際或潛在利益衝突。

78．有關利益衝突的詳細規定，請參閱有關條款及條件第10.1至10.7段。供買賣的虛擬資產

79．平臺營運者應設立一項職能，負責訂立、實施及執行：a．載列適用于虛擬資產發行人的責任和限制的規則；b．有關虛擬資產被納入其平臺的準則和應用程序；及c．有關中止、暫停及撤銷虛擬資產在其平臺買賣的準則，持有該虛擬資產的客戶可行使的選擇權，及任何通知期。

80．平臺營運者在將任何虛擬資產納入其平臺上交易之前，應該先對該等虛擬資產進行所有合理的盡職審查，及確保它們繼續符合所有被納入其平臺的準則。以下是平臺營運者在適用情況下必須考慮的因素列表：

a．虛擬資產發行人的管理層或開發團隊的背景；

b．虛擬資產在平臺營運者提供交易服務的各個司法管轄區的監管狀況，包括虛擬資產在《證券及期貨條例》下可否銷售和買賣，及監管狀況會否亦影響平臺營運者的監管責任；

c．虛擬資產的供求、市場成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，其他平臺營運者是否亦提供利便該虛擬資產的交易的服務，有沒有相關交易組合，及該虛擬資產已在哪些司法管轄區銷售；

d．虛擬資產的技術層面，包括該虛擬資產的區塊鏈規程之安全基礎設施，區塊鏈和網絡的大小，及共識算法的類型；

e．開發團體的活躍水平；

f．生態系統的普及程度；

g．發行人所提供的虛擬資產推廣材料應為準確及不具誤導性；

h．虛擬資產的開發情況，包括其白皮書所載任何與其有關的項目的結果，及過往與其歷史和開發情況有關的任何重大事件；

及i．就屬《證券及期貨條例》所指的“證券”的定義范圍的虛擬資產而言，平臺營運者應只納入符合以下說明的虛擬資產：有資產支持的；獲可比較的司法管轄區的監管機構批準、視為合資格或注冊的；及具有12個月的發行后往績紀錄。

81．有關準許虛擬資產買賣的詳細規定，請參閱有關條款及條件第4.1至4.6段。

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