一文速覽：HK虛擬資產持牌規范_虛擬資產

撰文：肖颯法律團隊

自 11 月香港財經事務與庫務局（財庫局）正式發布了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，標志著香港作為我國最為國際化、經濟活動最頻繁的金融地區之一，正式加入了競爭世界虛擬資產中心的大潮中。

近期以來，颯姐團隊深入研究香港地區相關法律規范，以期為讀者們探尋出一條虛擬資產相關企業落地香港的最佳路徑，今天我們將研究成果匯總，為大家一文打盡虛擬資產相關企業香港持牌規范。

一、香港虛擬資產監管的框架性解讀

香港目前對于虛擬資產的監管機構主要有三家：（1）香港證券及期貨事務監察委員會（SFC，以下簡稱「證監會」）；（2）香港財經事務及庫務局（以下簡稱「財庫局」）；以及（3）香港金融管理局（以下簡稱「金管局」）。其中以證監會為監管主力，將虛擬資產一分為二地劃分為受規管的「證券金融化資產」和不受規管的「非證券金融化資產」，而財庫局和金管局從不同的監管角度輔助監管（財庫局作為第二監管主力，其出發點主要是打擊虛擬資產洗錢及恐怖主義融資活動）。目前如無特殊說明，我們所稱的：持牌虛擬資產平臺 / 受規管的虛擬資產臺，均為「金融證券化」的虛擬資產平臺。

Messari：Venus上的BNB借貸量在6月10日降至2021年1月以來新低:金色財經報道，Messari發布2023年第二季度BNB鏈上借貸協議Venus報告。Venus經歷連續第四個季度的利息收入增長，為DAO帶來230萬美元的收益，為儲戶帶來920萬美元的收益。在美國證券交易委員會對多個幣安實體提出指控后，BNB的價格下跌了32%，影響了Venus的資產總價值，導致總供應量環比下降了12%。Venus繼續推出其V4功能，包括隔離池和彈性價格饋送，以增強平臺的安全性、靈活性和可靠性。

Venus協議第二季度的用戶活動有所下降，活躍借款人和存款人數量環比分別下降9%和10%。此外，6月10日，BNB 借貸跌至 2021 年 1 月以來的最低水平，僅有89140枚BNB借貸。

截至本季度末，仍有價值6.47億美元的流動資金可供借貸，其中BTC和BNB合計占該價值的76%。[2023/7/15 10:55:59]

香港對于虛擬資產的監管大致上可以分為兩個時期：

ETHGlobal公布2023年活動時間表，將舉辦18場黑客松:12月24日消息，ETHGlobal官方公布2023年活動時間表，宣布將舉辦18場黑客松，主要包括FVM Space Warp黑客松（1月20日-2月10日）、Scaling Ethereum（3月10日-29日）、ETHGlobal東京（4月14日-16日）、ETHGlobal伊斯坦布爾（5月26日-28日）、ETHGlobal多倫多（6月23日-25日）、ETHGlobal巴黎（7月21日-23日）、ETHGlobal紐約（9月22日-24日）、ETHOnline（10月6日-25日）、ETHGlobal Devcon（第四季度）等。

此外，ETHGlobal表示會圍繞以太坊生態系統中一些最有影響力的團隊和想法舉辦另外9場在線活動。[2022/12/24 22:05:06]

第一階段：2017 年 -2018 年，以規范 ICO 行為為中心。該時期的監管思路是從以傳統證券金融類產品類比帶有金融屬性的虛擬資產活動進行監管，主要由證監會出面規范 ICO 行為。

Web3電競公司Ampverse宣布將對菲律賓市場投資約180萬美元:8月25日消息，Web3電競公司Ampverse宣布將對菲律賓市場投資1億比索（約179萬美元），重點關注四大領域：電子競技、人才、商業和Web3，旨在加強當地游戲和電子競技游戲生態系統。

此前報道，Ampverse完成1200萬美元A輪融資，Falcon Capital領投。（mb）[2022/8/25 12:48:29]

第二階段：2018 年末至今。這一時期，以證監會于 2018 年 11 月出臺的「2018 年聲明」為屆分，香港對虛擬資產的監管思路開始轉變，目光從 ICO 擴張到了整個虛擬資產活動的監管，逐步建立了「沙盒式發牌監管」框架體系，至今仍在通過各類規范性文件細化發牌規則。

詳情參見：《一文看懂香港虛擬資產監管規范》

Amber Group：未參與加密信貸市場，所有產品和服務照常運作:6月17日消息，加密金融服務提供商Amber Group發公告稱，過去2年未參與加密信貸市場，也從未從事任何涉及承銷借款人信用風險的業務，未來也沒有計劃。目前所有的產品和服務繼續照常運作，不會暫停交易、盈利和雙幣種產品，以及充提幣。（Medium）[2022/6/17 4:35:29]

二、香港虛擬資產政策，利好了誰？

如前所述，香港虛擬資產政策的目的在于競爭世界虛擬資產經濟中心，且從維護金融穩定的考量出發，目前的規管政策尚且是充滿實驗性和探索性的。這免不了會在實際操作中對虛擬資產平臺施加較為嚴格的管控，例如「專業投資者」和「嚴格 KYC/AML」義務等。

目前來看，香港虛擬資產政策對于金融機構來說是最為利好的，這一方面是由于香港傳統金融監管體系成熟、規范明晰可操作性強；另一方面，金融機構特別是體量夠大的老牌金融機構抗風險能力強，客戶活躍度高，從探索監管的目的來說更加符合香港目前的需求。

詳情參見：《香港虛擬資產，到底利好了誰？》

三、去香港運營虛擬資產平臺需要哪些牌照？

在本文中，我們詳述了：（1）香港在多年的金融監管實踐中一以貫之實施的分業監管體系以及發牌監管措施；（2）虛擬資產平臺落地香港可能需要獲取的牌照。

簡言之：虛擬資產落地香港并非易事，經營不同的虛擬資產業務要求不同的資質牌照，目前來看主要有六類：（1）虛擬資產交易平臺，至少持 1、7 號牌；（2）虛擬資產基金管理公司，至少持 1、9 號牌；（3）虛擬資產基金分銷商，至少持 1 號牌；（4）經營比特幣期貨，至少持 2 號牌；（5）ICO/STO，至少持 1 號牌；（6）監管沙盒，具有金融屬性又無法被以上五類分類所涵蓋的經營實體，需進入監管沙盒，case by case 的與證監會協商監管規范并取得相應牌照。

詳請參見：《落地香港，運營虛擬資產需要哪些金融牌照？》

四、申請香港虛擬資產牌照實操指南

在這部分，我們主要為大家分享了虛擬資產平臺在申請牌照的過程中有可能會遇到的困難和「踩雷」的點，在整體分析香港證監會所需材料的基礎上，給大家提供一些具有參考價值的信息。

詳情參見：

《香港牌照申領 | 哪些資料不可馬虎》

《HK 虛擬資產牌照系列之八，爭雄「勝任能力」》

寫在最后

香港正在加速進入世界虛擬經濟中心競爭的大舞臺，我國正在整合大量資源，促使 Web3 革命能發生在香港。這是我們的戰略布局，也是未來實現技術領先的關鍵一步，因此，一系列的政策優惠和監管優化將會在香港出現，颯姐團隊對此有足夠的信心。在此也建議大家，做事宜早不宜晚，有實力的公司和平臺可以考慮趁早布局香港虛擬資產牌照，對自身的未來發展有莫大幫助。

肖颯lawyer

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