DAO的“落戶之旅” 或許有另一種可能？_DAO

 從制度設計上看，DAO可以是一種新興的營利或非營利商業組織架構；從經營理念上看，DAO也可以是一種優秀的營銷方式，通過更深度的用戶參與項目治理，實現更好的利益分配促進市場活躍度。但是DAO在中國的發展卻并非一帆風順，一方面，由于我國法律限制，無法直接將DAO注冊為合法的民商事主體；另一方面，DAO的概念依然小眾，難以建立起足夠活躍的社區。

那么，DAO是否能在中國落地？又會以何種方式落地？今天颯姐團隊就將最近觀察到的有益實踐為大家作一個簡要的介紹，以期為DAO的中國化之路提出有益的思路。

共治共理，共益銷售

從颯姐團隊近期的實踐來看，目前有不少互聯網廠牌正在探索一種新型的NFT DAO，這種DAO更傾向于與用戶建立更加緊密的銷售聯系、擴大銷售范圍。下面颯姐團隊就以該種“共益銷售”營銷模式為模板，為大家作一個簡單明了的介紹。

NFT抵押借貸協議BendDAO提議設立8000萬美元的投資基金:金色財經報道，NFT抵押借貸協議BendDAO 已在社區論壇上提交了一項提案，以創建一個投后估值為 8000 萬美元的投資基金。

根據該提議，如果獲得批準，該基金將作為 NFT 貸方的子庫。子庫將至少 50% 的資金投資于不良資產。此舉是 NFT 貸方的 DAO 資金多樣化努力的一部分。[2022/9/20 7:08:39]

目前正在探索DAO治理的平臺多是開設了NFT數字藏品的平臺，此類平臺與其他商業主體的用戶群相比具有顯著優勢，一方面對加密圈的術語、要素和玩法更加熟悉；另一方面對共治共理的經營方式也持有更加開放的心態。在具體玩法上則采用與NFT一級市場相分離的獨立實物銷售。

經營項目

目前的DAO平臺以經營實物銷售項目為主，銷售范圍可以是衣物、文創、家具、小型家電等，只要不違反法律規定和公序良俗，皆可以作為DAO實體經營項目的標的。當然，法律服務、表演服務等服務類的銷售也不是不行，但由于此類服務需要更強的人合性、更加復雜難操作，因此此類DAO暫時還未出現。

MakerDAO：已在Arbitrum Nova和以太坊間啟動Canonical DAI:8月17日消息，MakerDAO宣布已在Arbitrum Nova和以太坊之間啟動其跨鏈解決方案Canonical DAI，由于橋的無許可性質，該橋在Arbitrum Nova的部署已由協議工程核心組執行，無需執行投票。此次部署將確保Arbitrum Nova的用戶從一開始就使用Canonical DAI，從而消除任何代幣遷移的需要。Canonical DAI是MakerDAO創建的一種解決方案，是將DAI轉移到鏈下的方法，本質上，Canonical DAI允許MakerDAO支持包裝的DAI版本。[2022/8/17 12:30:47]

治理憑證

一個合規經營NFT數字藏品的互聯網廠牌，通過銷售自己旗下的NFT數字藏品使用戶獲得積分。此類積分一般是免費獲取，可以是在購買平臺數藏的同時直接獲得積分，也可以是在持有數藏一段時間后直接贈送用戶一部分積分。該部分積分可以直接用于用戶投票表決，在投票后，無論提案是否立項、是否通過都會在用戶參與投票后被永久性消耗。

AliNFT宣布與MoonDAO達成戰略合作:2月13日，據官方消息，AliNFT（阿貍 NFT）與已成功預訂藍色起源 2022 年近地軌道多張火箭船票的 MoonDAO 社區達成戰略合作，聯合開展「阿貍登月計劃」，共同探索外太空。此外，AliNFT 社區將與 MoonDAO 就社區治理建設、DAO 的發展、品牌戰略、海外市場等領域展開深入交流。[2022/2/13 9:48:25]

治理規則

為保證社區用戶基本收益并實現社區共同繁榮，運營方一般會制訂一系列投票規則，一般包括以下幾項：

（1）設置參與門檻。目前的DAO大多處于實驗期，為了保證高質量小范圍的實驗并篩選出合適的社區成員，平臺一般會設置參與門檻，保證項目參與者已經持有一定的數字藏品NFT。

（2）項目立項門檻。假設颯姐要在DAO中成立一個賣焦糖拿鐵的項目，除了提出這個議案外，還需要取得大家的支持，成功立項。一般來說，只要票數達到立項門檻且大于反對票數量，即可立項成功。

MeebitsDAO在SZNS上將20個MeebitsNFT碎片化為10萬枚MBBT代幣:11月22日消息，MeebitsDAO在NFT碎片化平臺SZNS上將20個MeebitsNFT碎片化為10萬枚MBBT代幣，將NFT碎片化主要為了擴大MeebitsNFT的所有權，這些NFT由Meebits創始人借出或捐贈。5萬枚MBBT代幣將分配給MeebitsNFT的捐贈或借出者，剩余5萬枚MBBT代幣將公開銷售，售價0.005ETH。[2021/11/22 22:08:55]

（3）投票規則。在目前的DAO項目中，項目方會為單一參與者設置投票上限和下限（一般來說上限是下限的五到十倍）。如前所述，無論是贊成票還是否定票，無論項目是否成功立項，投出去的票（積分）將永久性消耗。因此，設置此類投票規則一方面可以防止用戶非理想投票，也可以一定程度上防止項目成為某一“巨鯨”的一言堂。

自動化法律應用聯盟發布《DAO示范法》 旨在為DAO提供最佳實踐指南:6月20日消息，自動化法律應用聯盟（Coalition of Automated Legal Applications，COALA）發布DAO示范法（DAO Model Law）。DAO示范法表示，去中心化自治組織（DAO）可分為兩大類：注冊的DAO，即根據國家法律組織并在公司注冊處注冊的DAO；未注冊的DAO，即在國家法律規定的法律框架之外創建的DAO，未在公司注冊處注冊。絕大多數現有的DAO是未注冊的DAO，它們的法律地位目前還不確定：它們是合法的。其結果是大量的法律不確定性，這可能不利于開發和利用這種新的社會和商業組織模式。由于DAO本質上是跨國的，《DAO示范法》的起草者和撰稿人認為，最好采用一套統一的、可在國際上實施的示范規則，為DAO及其成員和參與者提供法律確定性。《示范法》旨在為DAO提供最佳實踐指南，并鼓勵各國采納或將其規定納入本國法律。各國應盡可能接近示范法的宗旨和目標，以避免監管分散，并為DAO在跨國基礎上的法律地位提供一致的基礎。[2021/6/20 23:51:14]

（4）收益分配。項目標的的銷售情況越好，收益也就越高，相應的分配也就越多：參與治理投票的個人收益=項目總收益*（個人投票/總投票額度）。舉例來說，假設項目總收益100萬，項目總投票10000，個人投票30。個人收益=1000000*（30/10000）=3000。

此類DAO是否存在法律風險？

關于此類DAO玩法可能涉及的法律風險其實颯姐團隊內部也存在較大的爭議。從法理上來說，對于私權利的基本處理原則可稱：法無禁止即可為。但現實中往往還需要考量更多的因素，如何合規經營將是DAO在中國生存的關鍵，因此，一些關鍵性問題運營方務必提前有所準備。

積分兩頭通

首先，積分的獲取并不是直接使用法幣購買的，而是用戶購買NFT數字藏品或長時間的持有后獲得的一種獎勵，本身是無償獲取的，但關鍵性問題在于，如果我們在項目中使用積分進行投票，且項目成功后（獲得大量收益后），利益的分配直接會與我們前期投入治理的積分相掛鉤，投入積分越多獲得的收益也就越多。雖然此舉大幅度的刺激和綁定了用戶消費，但難免存在積分變現的風險敞口。

一方面，該種做法涉嫌違反22年中國互聯網金融協會等三協會發布的《關于防范NFT相關金融風險的倡議》中NFT去金融化的規范目的，某種程度上反而為NFT的炒作留下了一定的空間。當然，如果該平臺不支持開設NFT數藏二級交易平臺，合規性會相對更好。

另一方面，可能涉嫌非法集資類犯罪。在這一方面，我們較為擔心該種DAO出現“異化”。在吸引了大量的眼球后，該種營銷方式有可能被不法分子利用作為非法集資活動的噱頭，以NFT作為非法集資的工具承諾大量返利，以及以此作為工具欺騙投資者進行投資等，都是2021年就已經出現的犯罪方法，我們不愿意看到在DAO發展的道路上重蹈覆轍。

反洗錢

事實上，該種DAO玩法為洗錢提供了諸多便利。具體而言，每個項目的提案、立項等環節并不需要巨大的積分數才能成功，犯罪分子完全可以通過注冊海量賬號的方式來進行虛假立項。實際上，平臺和普通用戶是很難通過DAO的組織形式對實物標的的銷售進行良好的監督的，這就給了犯罪分子很大的操作空間：通過偽造銷售記錄的方式虛假銷售，最終將黑錢通過這一環節循環洗白，最終套現。當然，這一過程由于有眾多散戶的參與，犯罪分子在套現的過程中不可能做到全額套現，但只要操作得當還是能獲得洗白后的大部分資金，且在普通資金的掩護下，該種洗錢行為將更加隱蔽難尋。

因此，颯姐團隊提示，小范圍內可控的DAO營銷目前尚不存在這個問題，但如果隨著概念發酵、收益分配的成功執行使得影響力擴大，在進行大型項目時務必進行嚴格KYC，防止自身DAO項目淪為犯罪工具，產生無法預測的危險。

寫在最后

颯姐團隊認為，這種DAO玩法有著現實的可行性，如果短期內在相對可控的小范圍年內經營，未嘗不是對中國Web3市場的有益嘗試。但我們也要再次提醒大家，合規經營很重要，在目前的經濟發展形勢下，監管機構更希望看到的是在穩定的前提下保持創新，因此，企業和平臺將合規做到前頭，在風雨激蕩的2023年將是贏得發展契機的關鍵。

肖颯lawyer

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