JZL Capital：VASP香港牌照業務研究與深度訪談_比特幣

本期研究，我們會分享以下四個重點：

1.三個頭部數字資產管理公司和交易所在香港證監會的持牌情況的對比和業務鏈分析。

2.整合并記錄與一家香港專業律所和合規人事就香港?1479?號牌照的訪談情況。

3.對?VASP?虛擬資產服務商牌照的解析

4.分析南方東英比特幣期貨?ETF&以太坊期貨?ETF?的申請路徑

一、頭部數字資管香港證監會的持牌案例

案例分享?1?

新火科技牌照持有：#L?4&L?9?

目前，新火科技旗下子公司“NewHuoAssetManagement(HongKong)Limited新火資產管理(香港)有限公司”已分別成功取得香港證券及期貨事務監察委員會頒發的第?4?類及第?9?類牌照；新火資產管理(香港)有限公司還獲得了美國金融犯罪執法局頒發的貨幣服務業務注冊許可；獲得加拿大金融交易和報告分析中心頒發的?MSB?牌照。

同時，公司的附屬公司也正積極申請香港證監會頒發的第?1?類及第?7?類牌照，希望于香港去合規的經營虛擬資產交易平臺。

新火科技財報顯示，虛擬資產借貸及場外交易業務占總營收超九成，該部分貢獻收入?90.57?億港元，占集團總收入的?96%?。在虛擬資產生態系統中包括資產管理、虛擬資產交易平臺、虛擬資產借貸及場外交易和虛擬資產挖礦相關業務。

注：如果要實盤管理客戶的資金賬戶是需要?9?號牌的，比如新火科技。

新火科技目前持有：北美?MSB/新加坡?MAS/香港?SFCL?4&L?9?

案例分享?2?：HashKeyGroup

HashKeyGroup?作為第?2?家虛擬資產交易服務商，其子公司?HashBlockchainLimited?運營的交易平臺所提供的交易服務包括加密貨幣及虛擬商品，例如比特幣、以太幣、穩定幣及證券型代幣等。獲得牌照意味著將?HashkeyGroup?被批準為符合資格的專業機構，并可以為專業投資者提供經紀及自動交易服務，并協助他們參與代幣化項目。

HashkeyBrokerageServiceLtd.:#L1&L?4?

萊特幣創始人：減半有助于在不犧牲網絡安全的情況下實現大規模采用:金色財經報道，萊特幣創始人Charlie Lee在Twitter Spaces活動中表示，通貨緊縮減半有助于在不犧牲網絡安全的情況下實現大規模采用。他解釋稱，價格是由供需驅動的，如果供應端減少一半而需求保持不變，那么價格應該會上漲。很多價格走勢都是自我實現的預言，僅僅因為人們認為減半會導致價格上漲，他們就會在減半之前甚至減半之后購買。對于比特幣和萊特幣來說，有時價格在減半之前上漲，有時隨后上漲，有時并沒有真正產生太大的影響。這一切都取決于市場對減半的反應。[2023/8/2 16:12:53]

HashBlockchainLimited:#L1&L?7?

HashKeyPro?是?HBL?的機構級虛擬資產交易平臺，將為專業投資者提供比特幣、以太幣等加密貨幣，以及穩定幣、證券型代幣及其他創新資產等自動化交易服務(客戶在線上交易所自行進行的電子交易)。

HashkeyCapitalLimited:#L?9:

HashKeyGroup?旗下的投資部門，是亞洲領先的加密資產管理機構之一。HashKeyCapital?專注于數字資產和區塊鏈生態系統的投資基金。

案例分享?3?：BC?科技集團子公司-OSLDigitalSecuritiesLimited

OSL?數字證券有限公司

BC?科技集團旗下的?OSL?交易所是香港第一家可進行合規持牌交易的數字交易所。

OSL?為機構客戶和專業用戶提供軟件即服務、經紀服務、電子交易平臺和數字資產托管服務。

OSL?交易所提供機構級別的全天候交易系統，具備訂單匹配技術、數字資產溯源追蹤技術和交易監察系統等。客戶可通過?OSL?交易所進行數字資產交易，包括比特幣、以太坊以及通過平臺和證監會嚴格篩選過的證券型代幣等。

OSL?的服務還包括場外交易，智能詢價和電子交易服務，讓交易員可以使用高流通量的資產池進行數字資產的借貸服務，也同時能確保及時且安全的進行數字資產的結算。

OSLDigitalSecuritiesLimited:#1&7?

BCAssetsManagement:#1&9?

Lookonchain：Justin Sun將11,910枚AAVE存入Huobi:金色財經報道，據Lookonchain監測，Justin Sun在20分鐘前將11,910枚AAVE(77.6萬美元)全部存入Huobi。

Justin Sun在2021年10月27日向Binance存入4.9萬枚AAVE(1600萬美元)，當時AAVE價格為327美元，并在2022年1月28日向Binance存入5.95萬枚AAVE(880萬美元)，當時的價格是148美元。[2023/6/26 22:01:02]

BCGlobalAssetManagementLimited:#1&4&9?

二、與香港資深律所訪談記錄：

Q1：#L?4&L?9?號牌照的申請者可以做的業務范圍有哪些，需要什么樣的公司結構？

A?1?：?9?號牌是否合規取決于你想管理什么樣的虛擬資產，或者說你的基金經理的投資組合中有什么樣的資產，如果投資組合中的資產類別不符合規定要求，則你需要申請?9?號牌照，但是購買或者持有比特幣和以太幣或者其他類型的穩定幣不需要?9?號牌照的加持，只有買賣證券類產品和證券代幣化類的產品才需要?9?號牌照，比如?STO。

關于資產類別

比特幣/以太幣等數字貨幣的交易被香港證監會定義為商品類別交易，與黃金，天然氣，是由一樣，不屬于?SFC?管轄范圍。

ETF：如果?ETF?的組合中包括了債券/STO?類的產品，則必須持有?9?號牌，SFC?會嚴格審核每個基金中投資組合的涵蓋內容，如果不合規則必須關停基金的相關違規產品。

建議：可以在海外例如開曼群島成立公司，并收集海外或者香港資金，這是對于監管中小型資管公司的灰色地帶。

Q2：VASP?的監管范圍有哪些？

A?2:?VASP主要監管中心化的虛擬數字資產交易平臺，比如?OSL&Hashkey,

特別注意數字資產交易平臺不可以交易債券類型產品，且平臺需要有良好且合規的?STO?產品才可能被?VASP?納入合規平臺&網站名單

香港牌照合規顧問訪談記錄：

以色列央行：尚未就發行CBDC做出決定:金色財經報道，以色列央行正在監測各種情況，包括穩定幣的廣泛采用，以色列央行表示這可能會影響發行數字謝克爾 (SHAKED) 的決定。以色列央行在一份報告中明確表示，監管機構尚未就發行中央銀行數字貨幣（CBDC）做出決定。這份21頁的文件概述了各種情況，指出盡管世界上90%的中央銀行都在研究CBDC，但只有少數銀行已經推進到發行的地步。[2023/4/18 14:11:02]

Q1:資產管理的?9?號牌照在拿到后可以具體做什么業務，不能做什么業務？

A?1?:?肯定不能做的比如量化業務,或者其他跟?ActiveManagementTrading?有關的業務。因為香港證監會?SFC?也不懂你的業務，所以?SFC?要一個一個看你所管理的每一個基金，和你的?FundStrategy，檢查你的交易對手是誰，拿牌之后你的運營也要看，會受到全面的監管，總兒言之是非常沒有效率的也不建議申請的。另外如果只是買賣?btc，eth，做?buy&hold?的現貨交易，是不需要?9?號牌的。

總結：申請#L?9非常看重?RO?的經驗，股東背景，FundStrategy，Operation，DueDiligence，Custody,CounterpartyRisk?等。理論上，如果中小型資管公司想打擦邊球的話，尤其是跟數字資產有關的業務，要小心一點，最近?SFC?的態度比較強硬，會有強制關停的?EnforcementLetter?如果產品不合規，建議是如果不想申請?9?號牌照的話可以把公司主體放在海外，在香港用?1?號牌去分銷。

Q2:如果我們只管理自己的錢，或者小于5?個投資人的錢，不做零售投資者，是否要?9?號牌照？

A?2:?理論上管理自己的款肯定不用牌照，如果是?sharehold方式投資，也是不需要的。

例如如果只有?3?，?4?個關系好的投資人，被?SFC?監管的風險是很低的。但是如果是去?hk?正規渠道募資的話，是需要?9?號的，總之，這是一個灰色地帶，只要不要做待客理財類似的業務，風險比較小，小心即可。

Q3:我們公司有交易所的客戶，想拿?1479?號牌照，?7?一定要，請問?7?號牌的拿牌路徑和申請主體要求的問題？

IMF：薩爾瓦多的比特幣風險應予以解決，避免為購買比特幣而發行代幣化證券:2月11日消息，國際貨幣基金組織（IMF）代表團在結束訪問薩爾瓦多后發文稱，雖然薩爾瓦多比特幣使用有限，還沒出現風險，但應該得到解決。文中表示，由于比特幣的法定貨幣地位，政府鼓勵使用加密資產，包括代幣化債券，比特幣使用可能會增加。在這種情況下，金融完整性和穩定性、財政可持續性和消費者保護的潛在風險仍然存在。提高政府的比特幣交易和國有比特幣錢包（Chivo）的財務狀況透明度仍然至關重要，特別是為了評估潛在的財政突發事件和對手方風險。Chivo應進行審計，比特幣信托基金（FIDEBITCOIN）的審計將很快完成。

IMF代表團表示，監獄加密市場的法律風險、財政脆弱性和投機性質，政府應重新考慮擴大其對比特幣的敞口計劃，避免通過發行代幣化債券為購買比特幣提供資金。同時，新的比特幣基金管理公司對收益的使用應遵循常規的支出控制和良好的治理做法。新的《數字資產法》給予的擔保應等同于傳統證券法規的擔保。[2023/2/11 12:00:46]

A?3?:?在準備申請?7?號牌照的階段，一定要做公司背景和體系的?cleanup，SFC?會審核你公司在申請之前，在外面做的業務是否合規合法，你公司和申請人是否是一個?ProperPerson?能符合證監會關于合規人士的要求。

總結：建議先做公司的?Cleanup&Re-organize，

案例時間?OSL：?2?年；Hashkey：?2?年

做為新的平臺，不一定能拿到牌照，但是建議先在開展業務在香港，然后做公司架構和背景的?cleanup，然后配合?vasp?法規，再提交申請，這樣可以給你的公司多一些申請期的生命線，

Q4:開戶銀行監管的問題：要了解所在銀行對?va?是否敏感，因為很多銀行如設計虛擬資產會?closeaccount，銀行不是很支持

建議找境外銀行開戶做備案?support

銀行會問很多轉賬問題，

新加坡?DBS?銀行？不是太?open，需要用他們自己的交易平臺

Q?5:申請#1479?，一次申請還是分別申請，申請中介服務費？

#7?分離出來單獨申請,因為是電子交易所。

Glassnode：持有比特幣少于100枚和多于1萬枚的實體開始積累BTC:金色財經報道，據區塊鏈分析公司Glassnode最新數據顯示，擁有余額少于100枚比特幣的實體，以及擁有1萬枚以上比特幣的實體開始積累BTC。數據顯示，新數據顯示，擁有余額少于100枚比特幣的實體在近期市場暴跌期間錢包總持有量的梯度上升，這個群體的總余額增加了80,724枚比特幣，實際上，余額小于100枚比特幣的實體以較低價格購買比特幣，他們的需求已經抵消了LFG為維護UST掛鉤而清算的比特幣供應。另一個促成高積累趨勢得分的群組是持有1萬枚比特幣以上的巨鯨，在整個5月，這些實體的余額增加了46,269枚比特幣。[2022/6/3 4:00:00]

申請?7?號牌照建議找至少?3?名?RO，但是考慮到?7?號?RO?的人選很難，RO?很難找，有?7?號牌帶經驗的?RO?更難找，所以申請難度較大。建議準備時間?2?年。

快捷方式：找外面有經驗的人去幫助內部的?RO?去管理業務，

人員配置：?10

公司人員是否必須在香港交稅？

沒有要求，但是公司體系重要的人需要在香港出現，RO?需要在香港，因為公司如果違規的話?SFC?要找負責人。

#1?比較容易符合規定即可

#4?，?9?

看?RO，RO?強的話申請機會大，最快?6-9?個月，最多?2?年。

看?fundsstrategy?是否合規。

需要?2?個?RO：?2?，?1?個大牌?RO，另一個可以是?conditional，有經驗就行

RO?是否需要直接離職？可以用名義先申請，之后要過來

除此之外，mic，operation?人員各?2?名資金：準備一年可用的?workingcapital：?2000?萬港幣

中介申請服務費大概在?30-60?w/case

VASP?虛擬資產服務商牌照(針對零售客戶)

一、申請要求

VASP《修訂草案》生效日期為?2023?年?3?月?1?日。

任何在香港經營或者提供任何虛擬資產服務的個人或者機構，都需要獲得證監會發出的VASP牌照，否則即屬犯罪。

從?2023?年?3?月?1?日起，虛擬資產服務提供者必須取得香港政府發放的?VASP?牌照才可在香港開展虛擬資產服務業務及營銷。

所有在2023年3月1日之前運營的交易所，將有9個月的過渡期至2023年11月30日向證監會申請?VASP?牌照，如果申請被拒絕，申請人必須在收到拒絕通知后的三個月內或在12個月的清關期結束前關閉其業務，并搬離香港。

什么是虛擬資產服務？

受管轄范圍內的機構：

主要是中心化虛擬資產交易服務的平臺

位于香港的加密貨幣交易所

積極向香港公眾推銷的離岸交易所

不受管轄機構：

已被證監會批準的拿到?1?號牌和?7?號牌的機構。

已被支付系統所監管的儲值工具;游戲類的虛擬資產不在新發牌制度的管轄范圍內。

NFT?是否會被新發牌制度管轄尚不清楚。

對交易所的要求：

第一步，要有香港證監會認可的合規的交易平臺，目前香港已經有?2?家虛擬資產交易平臺完成了備案，如?OSL和HashKey。

第二步，要有產品，交易平臺需要有已經設計好的證券型代幣產品,并可以在平臺合法的推廣。

具體要求：

1.在香港設有固定營業地點的香港注冊公司；

2.香港?VASP?許可申請人須任命至少?2?名負責人員，負責監督?VASP?的運營并確保遵守?AML/CTF?和其他監管要求。

3.對?VASP?負責人員的規定：

至少一名負責人員必須是?VASP?的執行董事；

如果?VASP?有多于一名執行董事，他們必須都被任命為負責人員；

至少一名負責人員必須常駐香港；

必須至少有一名負責人員可時刻監督有關虛擬資產的所有業務。

4.持牌代表，需要獲得證監會批準。

5.香港?VASP申請人、其負責人員、持牌代表、董事及最終擁有牌照的人必須符合適當人選準則

證監會在?2023?年會定期公布可疑公司名單

香港證監會網頁會定期公布《無牌公司及可疑網站名單》，列出了沒有在香港領取?vasp?牌照，并引起了證監會關注的公司。

#JP-EX

南方東英比特幣期貨?ETF&以太坊期貨?ETF

南方東英是首家由中國內地基金公司在海外設立的資產管理公司。不僅資產雄厚背景扎實，并且一直以來經營狀況良好。

南方東英在很多年前就已經提前布局香港持牌事宜，目前已經獲香港證監會批準持有1號、?4號、?9號牌。另外，南方東英前沿視野一直不錯且對虛擬資產很有興趣，在去年2月份元宇宙概念火熱的時候，還曾經推出了元宇宙/Web3概念ETF。

南方東英近期正式推出虛擬資產?ETF，分別為南方東英比特幣期貨?ETF?及南方東英以太幣期貨?ETF?兩只產品，將于?12?月?16?日正式在港交所上市交易。

南方東英此次推出的虛擬資產?ETF?并不直接投資于虛擬資產，而是主要投資于芝商所的比特幣期貨與以太幣期貨。此次兩只?ETF?采取主動投資策略，以期實現長期資本增長。

ETF?申請:

作為首只獲香港積金局批準的該類型?ETF，南方東英也為獲批做了大量準備。根據和弦介紹，前期南方東英曾與業界精英一起提出訴求及建議，希望能夠推動通過相關法案，為強積金計劃成員提供更多元的投資選項，從而更好地把握內地債券市場發展的機遇。

南方東英也一直在密切關注相關監管及法規動向，并在法規生效之后第一時間提出了申請，最終成功成為首支獲批的?ETF。至于后續工作，公司指出會與強積金計劃繼續深入合作，更好地為強積金計劃投資者提供服務。

一、何為虛擬資產ETF？

ETF根據投資標的資產類型或運作模式不同，分為股票ETF、債券ETF、跨境ETF、商品ETF、交易型貨幣基金幾類。而虛擬貨幣ETF就是以某種特定虛擬貨幣為投資標的的特殊ETF，迄今為止還算一個既傳統又新鮮的東西：傳統之處在于，究其本質虛擬貨幣ETF還是一個基金；新鮮之處在于，其以虛擬貨幣作為投資標的來運作。

關于經營比特幣ETF的相關規定，香港證監會在2017年就已經對外進行了說明。香港證監會認定比特幣期貨具有"期貨合約"的傳統特色，即使比特幣期貨的相關資產不受《證券及期貨條例》規管，但比特幣期貨仍被視為期貨合約?。

因此，經營比特幣/以太幣期貨交易服務的人士或機構須持?2號牌。

另外，推廣投資于比特幣期貨的基金需要1號牌，管理此基金需9號牌，就比特幣期貨提供意見服務需要5號牌。

二、如何在香港合規經營虛擬貨幣ETF？

關于持牌問題

根據上述香港證監會曾發出的《通函》，在香港經營虛擬資產ETF?需要持有2號牌，南方東英沒有2號牌卻能搶先落地的原因是南方東英推出的虛擬資產ETF并不是直接投資于虛擬資產的"期貨合約"，而是通過投資于芝加哥商業交易所的比特幣期貨與以太坊期貨來操作的。

這樣一來，從投資架構上講南方東英發行的比特幣&以太坊ETF已經是第三層金融產品，擁有?149?號牌即可實現，換言之，南方東英的?ETF?只是一個基金產品，南方東英的業務實際上屬于"推廣“投資于比特幣期貨的基金”"和"管理”該基金"。如此，其在持有1號牌和9號牌的基礎上，可被香港證監會允許其開設?ETF。而如果想要經營直接投資于虛擬資產的期貨合約，?2號牌的申請是逃不掉的。

關于專業投資者要求

目前，投資該虛擬資產ETF的入場門檻為780?萬港幣。與之前香港證監會要求投資虛擬資產金融產品的"專業投資者標準"相比完全不在一個量級，這是香港證監會放開投資者準入門檻了嗎？答案是否定的。

香港金融監管機構永遠在最前沿的領域做最保守的事，出于金融穩定考量，涉及虛擬資產金融產品的"專業投資者"門檻在短時間內可能會慢慢降低，但絕不可能直接放開。至于南方某英發行的比特幣&以太坊ETF，前面已經說過，二者實際上是一個不直接投資于虛擬資產的基金，因此無需受"專業投資者"規則約束。如果在未來出現直接投資于虛擬資產的期貨合約，那么投資者還是需要達到相應門檻才行。

內地投資者是否可以購買虛擬資產ETF？

不行。

南方東英在公告中明確寫道：中國內地的法人或自然人，在未事先獲得中國內地所有必要的政府批準的情況下，不得直接或間接購買南方東英的虛擬資產有關產品。該公告也表明在香港發售的金融產品僅對香港居民開放，我國大陸公民想購買該等金融產品只能選擇出境購買。

此次香港批準發行兩個虛擬資產ETF是虛擬資產領域內一個具有里程碑意義的事件，其不僅將虛擬資產的概念正向推廣，也標志著虛擬資產及有關的金融產品未來在香港有著廣闊的發展空間。香港確也實在腳踏實地，步步向前。

關于我們

JZLCapital是一家注冊于海外，專注區塊鏈生態研究與投資的專業機構。創始人從業經驗豐富，曾經擔任過多家海外上市公司?CEO?和執行董事，并主導參與過eToro的全球投資。團隊成員分別來自芝加哥大學、哥倫比亞大學、華盛頓大學、卡耐基梅隆大學、伊利諾伊大學香檳分校和南洋理工大學等頂尖院校，并曾服務于摩根士丹利、巴克萊銀行、安永、畢馬威、海航集團、美國銀行等國際知名企業。

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