合規經營NFT數字藏品，應該怎么做？_SHA

詩人羅伯特·弗羅斯特的作品《未選擇的路》，其中充滿哲學奧義的一句是：林中有兩條路，我選擇了人跡罕至的那一條。

數字藏品這片叢林的岔路口，騰訊幻核選擇了關停，阿里螞蟻選擇深耕。

2022?年?9?月?8?日，鯨探上線了“實體定制”功能，允許用戶對部分藏品定制成衍生實物。可定制的實物為?T?恤和裝飾畫兩種，用戶只需在鯨探?APP?中找到帶有“實物定制”標記的藏品，選擇付費定制為?T?恤或裝飾畫，并進行邊框材料和尺寸選擇，工期為?1-3?天。

2022?年?12?月?25?日，鯨探加快在元宇宙方面的探索，升級數字藏品展館，上線元宇宙“空間”功能，支持藏家選擇地塊并將個人藏品展示廳放入地塊承載的虛擬展廳中，用戶可通過增加展品數量和與其他用戶參觀交互。

前FTX合規官因涉嫌收買潛在舉報人而被起訴:金色財經報道，FTX的律師正在起訴該公司前合規官，周二提交的起訴書稱，Daniel Friedberg充當“中間人”，向威脅要揭露該交易所涉嫌挪用用戶資金的潛在舉報人支付“過高的封口費”。訴訟稱，他面臨11項指控，包括法律失當、違反信托義務、企業浪費和多項欺詐性轉讓罪名。[2023/6/29 22:06:43]

2023?年?1?月?10?日，鯨探攜手上市公司風語筑發布公告，雙方將圍繞鯨探平臺元宇宙空間“鯨探展館”，在3D虛擬建筑的建設、業務協同與商業化應用等方面展開深度合作，推動傳統文化?IP、非遺、城市記憶與數字藏品行業融合發展，踐行國家文化數字化戰略。

Natasha Powell 加入 BCB Group 擔任首席合規官:金色財經報道，數字資產經濟商業賬戶和交易服務的領先提供商 BCB Group 宣布任命 Natasha Powell 為首席合規官。Natasha 將領導公司的各項舉措，以通過監管風險管理實現金融服務的最高標準。Natasha 曾是金融服務管理局（金融行為監管局的前身）的歐洲監管政策專家，后來在蘇格蘭皇家銀行、施羅德和巴克萊資本擔任高級合規職位 10 年。Natasha 將負責管理公司在整個企業中的全球合規和金融犯罪預防治理框架，因為機構尋求歐洲監管優先的服務以進入加密市場。（finextra）[2022/5/18 3:23:54]

2023?年?2?月?7?日，鯨探修改用戶協議，將首次轉贈時間從?180?天改為?90?天，將二次轉贈時間從?720?天改為?90?天。

BB：對能滿足B1合規要求的EOS DeFi非常感興趣:10月21日，Block.one首先執行官Brendan Blumer（BB）在推特與網友進行互動時表示，簡單安全的比特幣網關將是Dapp平臺增長的最大推動力之一。與此同時，他稱對能夠滿足B1合規要求的EOS DeFi非常感興趣，并且正在積極尋找相關項目。他表示，將圍繞正在尋找的項目類型，以及需要遵守的相關規定進行更多的交流。[2020/10/21]

數字藏品用戶間的流轉是整個行業最敏感的神經。據媒體報道，經過近兩年時間的發展，鯨探發行的數字藏品總量超過?2000?多個，成為國內最大的數字藏品平臺。

行業帶頭大哥的這一操作，讓數藏圈內的朋友們激動不已，奔走相告，仿佛數藏行業將迎來第二春。

火幣商務副總裁Ciara Sun：當下加密資產正在逐步合規:2020年10月20日，世界數字經濟應用高峰論壇在深圳中洲萬豪酒店隆重舉行。火幣商務副總裁Ciara Sun發表了主題為“我們該用什么姿勢迎接加密資產浪潮”的深度演講，就當下投資者與研究人員關注的熱門話題展開深入的分析。

Ciara Sun提到，當下加密資產正在逐步合規，一系列熱點也將引爆市場。與此同時，加密資產市場也存在著門檻高，交易摩擦成本大，部分DeFi項目上線即跑路等問題。而火幣秉持“客戶第一”的原則，旨在讓全球一億家庭擁有數字資產，針對以上問題提供風險較低，多元化，穩定可靠的金融工具與金融服務。[2020/10/20]

務實的來說，鯨探對用戶間的交易采取保守態度，顯然是在中國法律框架下基于法律合規的考量，此次鯨探將用戶購買藏品后的出手由原來的遙遙無期變成等等也行，對于用戶的心理感受來說，顯然是有盼頭了。但從法律風險防范的角度來看，多少又有點“五十步笑話一百步”，并沒有實質性的變化。

關于數字藏品，紅林律師的個人觀點有三句話：

1.在從業準入資質方面。

經營數字藏品，目前暫時沒有特殊的牌照或經營資質的要求，只需根據自己公司的經營模式申辦作為互聯網公司的相關資質，比如常見的?ICP/EDI/文網文/區塊鏈備案。

2.在企業日常經營方面。

對于發售藏品知識產權的正規、藏品權益的合理賦能，市場推廣過程時避免觸犯廣告法、消費者權益保護法的虛假宣傳即可。

3.在用戶間流轉方面。

用戶間的藏品流轉，保守建議是能不開二級就別開，真要允許用戶藏品流轉，找個第三方有資質的服務商來合作顯然更加穩妥，同時務必做好防炒作機制、防范金融風險。

圍繞上述三點，看下鯨探是如何來做風險防范。

資質方面，鯨探?App?是由上海小塊頭數字科技有限公司和杭州螞蟻酷愛科技有限公司共同來提供服務。

根據企查查信息顯示，小塊頭公司成立于?2021?年?6?月?28?日，股東注冊資金?1000?萬元人民幣，是兩個自然人股東，其股權結構為?50%?：?50%?的“鬧掰結構”。

資質方面，小塊頭公司持有編號為滬?B?2-20211356?的?ICP?和?EDI?許可證。

在區塊鏈信息服務管理備案系統查詢，小塊頭公司在?2022?年?7?月?25?日進行區塊鏈備案，同樣的，作為技術服務方，杭州螞蟻酷愛?2022?年?3?月?16?日也辦理了區塊鏈備案。

在商業化方面，鯨探是典型的服務大客戶思路。在?IP?選擇和藏品設計上，鯨探顯然是下了功夫，對得起“藏品”二字。鯨探藏品選擇方面，中國風氣質明顯。發行的數字藏品，有來自知名博物館，有來自各地政府或者非遺項目，比如甘肅博物館的銅奔馬、河北博物院的長信宮燈，湖北博物院的越王寶劍。

在用戶間數字藏品的流轉方面，鯨探在《用戶協議》?3.2.1?中明確表述“在平臺規則或平臺功能允許的情況下，您可以將所持有的數字藏品無償轉贈給平臺的其他用戶。”

這里的關鍵詞是“無償”“平臺允許”，通過時間的限制讓大家得以冷靜冷靜，再加上在產品層面不支持用戶的掛單收款，鯨探得以很好地規避其用戶流轉藏品過程中的金融風險。同時鯨探還推出《違規用戶處罰規則》，明確禁止任何形式的組織、購買或出售數字藏品。可見鯨探對防范金融風險的上心。

常言說，外行看熱鬧，內行看門道。作為數字藏品行業的從業人員，我們不單單要看頭部企業做了什么新鮮的玩法，更要留意其在風險合規方面的努力和嘗試。

作為數字藏品行業從業人員，如果你不確定自己經營數字藏品、服務數字藏品行業客戶的法律邊界在哪里，不妨考慮向頭部平臺來學習。

風險提示：本文僅為紅林律師個人觀點，供大家交流討論。不構成對數字藏品的投資建議，也非就特定事項的法律建議。

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