推特抵制馬克斯惡意收購的“丸計劃”究竟是什么？_LIS

周五，推特啟用一種被稱為“丸”的常見企業防御手段反擊了馬斯克以超過 430 億美元的價格收購該公司的提議。這種防御策略在試圖阻止收購的董事會中很常見，但普通投資者可能不太熟悉。

這種公司防御機制是在 20 世紀 80 年代發展起來的，當時公司領導者在面對企業收購者和惡意收購時，試圖保護自己的業務不被其他個人、企業或集團收購。

“丸計劃”指的是一種策略，它通常會讓收購方在收購目標公司的股票時支付更高的價格，從而降低潛在收購方對該公司的好感。

華盛頓與李大學的法學副教授 Car liss Chatman 表示：“這樣做的目的是讓董事會的出價比收購者更具吸引力。”這一策略還讓公司有更多時間評估收購報價，并可以使董事會在計劃與潛在收購方進行直接談判時手握籌碼。

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“丸計劃”的正式名稱是股東權利計劃，它可以出現在公司的章程或細則中，也可以作為股東之間的合同存在。杜蘭大學法學副教授 Ann Lipton 說：“丸計劃”有不同的類型，但通常情況下，它們允許某些股東以折價購買額外的股票。”

唯一被阻止進行這些打折收購的股票的股東就是觸發“丸計劃”的人。當一個人（通常是收購方）擁有的股份達到一個閾值時，就會觸發“丸計劃”。如果他們擁有的股份達到這個門檻，他們的股票價值就會因為其他股東打折購買而突然被稀釋。

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證券專家表示，投資者很少試圖突破“丸計劃”門檻，但也有例外。

2018 年 7 月，披薩連鎖店 Papa John's 采取了一項“丸計劃”，這是試圖阻止其創始人收購的罕見案例。該公司創始人 John Schnatter 在報道中稱他在一次電話會議中使用了種族歧視言論后辭職，他后來在法庭上表示，這一聲明被曲解了。他當時擁有該公司 30% 的股份。

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如果 John Schnatter 及其家人或朋友將他們在公司的持股比例提高到 31%，或者有其他人在未經董事會批準的情況下購買了 15% 的股份，那么股東就可以以折扣價購買該公司的股票。該爭端于 2019 年 3 月以和解告終。

在推特的案例中，如果馬斯克或任何其他個人或團隊合作，購買了 15% 或更多的推特股份，這將會向市場注入大量新股。并立即稀釋馬斯克的持股比例，并使收購該公司相當大的比例的股份變得更加困難。馬斯克目前持有推特超過 9% 的股份。

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法學副教授 Ann Lipton 說，一家公司可能會受到其章程中所規定的允許發行股票數量上限的限制。但她說，即使達到了這個上限，公司也有其它選擇讓收購失去吸引力。

如果收購者或股東起訴該公司違反其信托義務，也可以避開“丸計劃”。但是法院通常表現出“不愿意”去干預的態度。

她表示：“董事會在判斷什么符合股東的最佳利益方面有很大的回旋余地，尤其是如果他們是由獨立董事組成的。”董事會經常臨時實施“丸計劃”，這樣他們就可以有更多的時間來考慮自己的選擇。

根據法學副教授 Car liss Chatman 的說法，“丸計劃”非常重要。她說，惡意收購不像上世紀 80 年代那樣常見，因為潛在的收購者現在知道公司已經存在“丸計劃”。

2012 年 11 月，Netflix 成功地阻止了億萬富翁投資者 Carl Icahn 的投資。該公司采用了一種“丸”策略。如果在未經董事會批準的情況下收購 Netflix 10% 的股份，那么 Carl Icahn 或任何其他個人或團體要想獲得更多的股份，都會付出更高的代價。

差不多一年后，也就是 2013 年 10 月，美國男裝連鎖零售商 Men’s Wearhouse 在采用了“丸”策略后，躲過了男裝連鎖零售商 Jos.A.Bank 的收購企圖。1985 年 9 月，有傳言稱，美國煙草制造公司 Philip Morris 正將麥當勞作為收購目標。麥當勞公司表示，它已經采取了一項“丸計劃”，以防止“惡意收購策略”(該公司表示，該計劃并不是為了回應任何已知的收購而采取的)。幾年后，華特迪士尼公司宣布采用“丸計劃”，稱其為“一種保護所有股東利益的合理方法”。

本文來自?nytimes，原文作者：Amanda Hol puch，由 Odaily 星球日報譯者 Katie 辜編譯。

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