深度解讀香港虛擬資產新政（二）之虛擬資產基金何去何從_虛擬資產

前言

深度解讀香港虛擬資產新政系列第一篇中，給大家介紹了香港新政的一些宏觀監管要求和原則。但第一篇沒有針對具體的業務形態和商業模式進行解讀，第二篇將會詳細剖析香港新政對虛擬資產基金的影響，包括虛擬資產投資組合管理公司、基金分銷商。哪些主體會成為潛在的受監管方？

談論監管措施，首先需要確認監管范圍和邊界，即究竟監管哪些主體和哪些行為？有不少朋友問筆者：“我這樣的情況需不需要被監管？”這就是對監管對象不明的情況。根據對香港新政的解讀，筆者理解以下主體和行為將會受到香港新政的監管：1、已經在香港地區成立并且持牌的主體，并且未來計劃管理和分銷虛擬資產的基金，無論投資對象是“證券”和“期貨合約”類虛擬資產還是非“證券”和“期貨合約”類虛擬資產；2、計劃在香港地區成立并申請9號牌，從事虛擬資產基金投資的公司，且投資的是“證券”和“期貨合約”類虛擬資產；3、基金管理人已經在其他國家地區成立或持牌并且投資于虛擬資產的基金，但未來計劃在香港地區分銷該基金的主體；4、FOF基金管理人，只要底層投資組合里有虛擬資產。上述幾條看起來還是有些難理解，監管的態度在文中也有前后矛盾的地方，主要糾結點在于是否要監管基金投資“非‘證券’和‘期貨合約’類虛擬資產”。筆者總結了一個是否受香港新政監管自查的方式：問題：是否在香港地區持牌或擬持牌并投資于虛擬資產；問題：滿足條件前提下，投資組合中虛擬資產比例是否超過10%；問題：是否向香港地區專業投資者募集資金。只要上述三個答案為“是”，那恭喜你會成為香港新政的監管對象。

三亞：加強區塊鏈與交通產業深度融合:8月28日消息，近日《三亞市“十四五”綜合交通運輸發展規劃》正式印發，其中發展思路指出，加強交通科技創新，推進區塊鏈等技術與交通產業深度融合，打造數字化、網絡化、智能化的交通網絡。（三亞發布官方公眾號）[2021/8/28 22:43:26]

虛擬資產基金的行為監管模式上圖是根據主體人針對不同的投資標的和投資行為需要遵循的監管要求矩陣整理。總結而言，除非只是自有資金投資于BTC或者ETH類的非“證券”和“期貨合約”類虛擬資產，否則都需要受到特定的監管要求。需要指出的是，越是大型的持牌金融機構對于合規的要求會越高，故如果從保守角度來解讀的話，可以理解為，只要在香港地區持牌機構要投資虛擬資產，均需要符合證監會附加的關于虛擬資產的監管條款與條件。原則性的虛擬資產監管條款與條件

在第一篇文章中提到了香港新政的監管模式是通用牌照規則+針對性監管條款與條件，即持牌是前提，并且需要符合在現行持牌體系下所有的合規要求；在持牌的基礎上，針對虛擬資產的特征，監管還提出了額外的六條虛擬資產監管條款與條件：1、投資者類別及向投資者作出披露：只能向“專業投資者”提供虛擬資產投資管理服務，專業投資者在香港有專門的要求，此處不展開認定專業投資者的內容。此外，需要做充分的風險披露。2、資產保障：證監會針對虛擬資產的保管安排提出了非常高的要求，將保管方案區分為自主保管、第三方保管和交易所保管。具體關于資產保管的分析將會在第三篇展開。3、投資組合的估值：管理人應當按照“保護投資者最佳利益”為原則，進行估值管理并且做出充分的信息披露。4、風險管理：此處主要針對的是交易對手風險管理，特指交易所。監管要求基金管理人要考察評估交易所的可靠和廉潔穩健程度，包括運營經驗和過往記錄、是否有監管、公司治理結構和高管人員背景、運營能力、是否有防范欺詐和操縱行為的機制、網絡安全措施、財務能力和保險覆蓋措施等。并且特別要求了需要設定針對交易所的交易對手風險承擔上限。5、審計師：聘請獨立審計師對資產情況、財務報表和估值合理性進行審計。6、流動資金：如持有客戶資產，需要預留不低于300萬港幣的流動資金應對各種突發情況；不持有“客戶資產”，流動資金不少于10萬港幣。上述虛擬資產監管的條款與條件均為原則性監管要求，筆者認為設定恰當且合理。符合相應監管規定的主體，建議都應當參照該條款與條件執行，以提高風險管理和合規運營能力。Q&A快速問答

最高法：推進區塊鏈等技術在知識產權審判和司法工作中深度應用:11月9日消息，最高人民法院副院長楊萬明在新聞發布會上通報，《最高人民法院關于支持和保障深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》由最高人民法院黨組會審議通過，今天發布實施。《意見》指出將完善技術事實查明認定體系，推進區塊鏈技術在知識產權審判中的廣泛應用；全面推進區塊鏈等信息技術在司法工作中的深度應用，提高司法工作智能化水平，全面加強智慧法院建設。加強數字貨幣、移動支付、與港澳金融市場和金融(基金)產品互認等法律問題研究，服務保障深圳金融業創新發展。（最高人民法院官網）[2020/11/9 12:04:31]

很多朋友來向筆者咨詢香港新政，看了很多的解讀依然云里霧里，去咨詢香港專業律師又麻煩又昂貴。筆者做了簡單的快速問答，方便大家定位自己的情況。1、香港新政是否區分一級市場和二級市場？答：不區分，主要看投資資產的類別，如果投資的是“證券”和“期貨合約”類的資產，如ICO項目的Token或者STO項目的證券代幣需要遵循更高的監管要求。2、如果向投資者募集BTC或者ETH，那么是否意味著就不受監管？答：這個問題太大，需要加限制條件。如果管理人在香港，管理行為和募集行為肯定都需要受到監管；但如果管理人不在香港，那如果向香港專業投資者募集資金，則募集方需要符合1號牌監管要求。如果管理人、募集方、投資者均不在香港地區，不受新政監管。3、為何要去主動接受香港地區的監管？現在自由自在不是挺好？答：維持現在這個狀態當然沒問題。但如果希望合規持牌經營，并且進入主流金融市場，持牌和監管是必由之路，因為在監管體系下將會有潛在主流資金、合規交易對手、公平市場環境等優勢。雖然合規有成本，但錢也賺得心安理得。4、監管是否有罰則？不符合監管要求會怎么樣？答：監管在文中提了不少監管措施。如果已經納入到監管范圍但是因為種種原因沒有符合的，監管會通過各種方式找你麻煩。比如要求強制平倉、吊銷基金或者個人執業資格、判處罰金等。5、傳統基金不是都需要做托管嗎？虛擬資產基金托管怎么做？答：請關注系列文章第三期——資產托管，會詳細介紹新政下的資產托管機制。順便做個廣告，InVault擁有完全符合香港地區監管要求的全套托管要求，并且我們擁有香港地區的信托公司牌照，可合規開展全球的資產托管業務，歡迎關注官網www.invault.io注冊使用或垂詢。6、國內的各種虛擬資產基金怎么擁抱香港的監管措施？答：如果想做大做強，并且專注在亞太地區市場，香港針對資產管理業務已經有非常詳細的監管框架，請務必擁抱；如果希望小而美地活著，維持現狀也挺好。7、我們是傳統金融機構，已經在香港地區持牌，資產規模百億美金，該怎么擁抱這個市場？答：持牌、客戶資源、資產規模優勢非常明顯。建議做好產品設計和風險控制，從小的切入點出發，比如可以幫助客戶購買虛擬資產，或者設計一些低風險的被動投資產品，然后逐漸過渡到主動投資管理。據筆者所知，香港各家大house已經都在設計相關產品，預計三個月內將會有一場血戰。8、我們沒有牌照，能不能借別人的牌照使用？答：可以通過投顧合作的方式來做，但是務必要做好風險隔離。因為合規處罰的是持牌方而不是投資顧問。具體機制需要咨詢律師。作者簡介

鏈上ChainUP WaaS聯盟與BTCMAX達成深度戰略合作:據官方消息，近日鏈上ChainUP WaaS聯盟宣布與BTCMAX達成深度戰略合作，雙方就區塊鏈技術應用落地、區塊鏈金融服務、資金安全等方面深度合作。

BTCMAX由Exoplanet Capital基金會投資，核心成員擁有超過10年傳統金融資產管理經驗，及6年數字資產平臺開發經驗，采用多個冷熱錢包配置等，最大限度地保障用戶資產安全，目前已成為KSM（Kusama）等多個項目治理節點。

鏈上ChainUP WaaS聯盟依托ChainUP集團3年時間所服務的300多家交易所經驗，將底層資產托管和錢包封裝而成的一套完整的服務，包含資產托管、節點服務、主鏈幣種開發、熱門幣種一鍵接入等多種功能，通過開放錢包API與SDK，幫助交易所、項目方、媒體等快速高效接入，實現云端安全托管資產。[2020/9/7]

InVault創始人&CEOKennethXU許斌

聲音 | 塞力斯：將與螞蟻區塊鏈在區塊鏈等方面展開深度合作:據財聯社5月26日消息，塞力斯發布公告稱，與螞蟻區塊鏈科技（上海）有限公司簽訂《合作協議》，雙方將在區塊鏈醫療領域互為合作伙伴，在區塊鏈技術、可信存證等方面開展全方位深度合作。[2019/5/26]

頂級律所King&WoodMallesons銀行金融律師頂級金融科技公司Dianrong,MagicFintech核心業務負責人StarwinCapital創始團隊，負責基金募集與投資2015年起參與加密貨幣及區塊鏈行業復旦大學碩士研究生學位免責聲明：上述文章內容不構成任何專業的法律與合規建議，請以專業香港持牌律師的正式法律意見為準。如果以該文章內容作為依據造成的經營損失，筆者不承擔任何責任。1.關于“專業投資者”的規則界定，請參考《2018年證券及期貨(專業投資者)(修訂)規則》，資料來源：https://www.legco.gov.hk/yr17-18/chinese/subleg/negative/2018ln099-c.pdf

YeeCall與微軟正在商討深度合作:據消息人士透露，YeeCall正在與微軟商討深度合作，將微軟小冰核心技術運用到YeeCall的IM服務之中，以全面提升聊天體驗。合作還將涉及YeeCall接入微軟云服務，為全球提供更加穩定的即時通訊服務。此前，YeeCall已成為Facebook、Google的戰略合作伙伴。YEE現全球均價0.0261美元，上漲45.06%。[2018/5/2]

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