?2019大佬說 | 監管下的STO_STO

文|張雪編輯|盧曉明幣圈一熊再熊，很多項目披著“合規”的外衣圈錢，最后引起監管注意：“最近一種新概念叫STO被廣泛宣傳。我向在北京宣傳、發行STO的人做一個風險提示：在北京做STO，我們將視同非法金融活動予以驅離。什么時候有關部門批準做STO，你再做。”一夜之間，媒體不再爭相報道，項目方不再為STO路演。正值年末復盤之際，Odaily星球日報通過采訪了幾位STO領域的觀察者，回顧今年STO風起之因，探討未來發展的可能。采訪內容整理：Q1.STO并非一個新概念，為何在今年9至10月份迅速走紅？神州數字集團CEO孫茳濤：迅速走紅的原因有三點，第一，9-10月份STO項目有突破性進展，比如美國電商巨頭Overstock旗下區塊鏈平臺tZERO完成了STO，比如基于以太坊的證券型通證標準的建立等；第二，區塊鏈領域，或者說數字資產領域低迷許久，從年初1月的高點已經持續在熊市中運行了8個月，需要新的刺激出現，STO給了市場想象空間；第三，監管層面出現密集動作，許多國家將STO納入監管，或者持相對開放態度。美國律師蔣慧杰：嚴格來說，9月到10月期間的“走紅”是指以中國為主的亞洲地區；美國市場一直以來都存在這個話題，美國不少典型的“SecurityToken”領域的項目發起、募集時間集中在更早時間。中國的熱度，來自于多重因素：ICO模式的破滅讓大家認識到投資缺乏法律約束的創業項目本質上是賭博；STO從一開始給了大家一個錯覺，即這是合規的“ICO”，或者這可能又是一個新型“ICO”。中盛投資合伙人楊永強：首先我覺得與目前整個大環境經濟下行，真企業融資環境不好有一定關系，其次，經濟下行，投資機會減少，有很多人在持幣觀望，融資和投資雙向受阻，需要一個新風口的出現。但我覺得STO火起來跟ICO沒有任何關系，很多人說ICO不行了，開始鼓吹STO，當然部分鼓吹者是為了一些不合格項目的融資。STO服務的是那些優秀的，但是流動性不高的資產。LykkeCEORichardOlsen：企業參與STO最明顯的動機就是能夠獲得另一種融資來源。正如現在很多人認為的那樣，STO不僅是一種替代來源——它更便宜、更分散，而且進入門檻更低，參與者的流動性也更好。然而，一定要記住STO本身并不是一種資產類別。今天任何被認為是證券的東西——股票、期權、貸款、債券等等，都可以被標記出來，存在于區塊鏈中。這就是進行STO的公司的附加價值所在，也是STO迅速火起來的原因所在。STO可以為以前無法IPO的公司提供其他令人驚嘆的好處。市場剛開始探索通過STO授予特定公司或項目額外權利或利益。Q2.STO吸引項目方的點在哪里？什么樣的項目更適合做STO？“中國STO第一人”的覽眾資本創始人張淞亞：STO是不需要做大眾普及，因為很多人是參與不了的，幣圈90%的人都參與不了，只有高凈值投資者和優秀的企業家才能參與STO，他們手上有優質的資產可以去做證券化，通過合規的架構去海外募資，高凈值人群有海外資產配置的需求，同時他要有合格投資人這個標簽才能參與STO，散戶是參與不進來的。孫茳濤：吸引項目方的點，首先，它可以以Token為載體，以區塊鏈為依托，將任何資產進行證券化。其次，它可以有效地解決流通問題，一方面，Token化可以使整個交易更加便捷，另一方面，區塊鏈的屬性可以將資產切割為微小顆粒，這同樣是現有證券所不具備的。再次，它天生屬性就是合法合規，接受監管，不必再游走于灰色地帶。區塊鏈領域，尤其是背后有資產的項目，以及傳統金融領域愿意接受新金融創新的，是目前最愿意嘗試STO項目的。蔣慧杰：大部分企業是抱著“合法ICO”的預期看待STO的，然而事實相去甚遠。客觀的說，將股權、債權的載體變更為Token，是無法突破現有證券法監管框架的；可能的紅利在于降低了這些資產在特定對象之間的交易門檻與成本，有很大的交易體驗改善空間。Q3.以“更符合監管”著稱的STO為何被北京金融管理局定于為“非法金融活動”？中國證券法是否有STO的生存空間？張淞亞：我認為霍局長出來說這個事情都是對這個行業有好處的。很多ICO資金盤直接改了個名字，以STO的名義來融資騙錢，它不懂STO是什么。還有一個亂象就是，海外項目在中國進行募資本身就是不合法的，他們沒有在證監會備案，所以它不能向中國人募資。中國企業發STO也是不合法的，因為中國的證監會沒有STO的監管框架。孫茳濤：STO作為一個全球性的證券Token化金融實踐，其實有很強的地域屬性。在中國這樣嚴監管、態度審慎的國家，目前它還不具備明確的法律地位，所以暫時不具備操作的空間。蔣慧杰：京東作為一家在美國合法公開發行股票的公司，其股票是不能在中國市場做公開募集的。同理，不論基于美國或是新加坡的證券法進行證券型通證的募集發行，都不意味著他們可以在中國市場做募集行為。坦率說，STO在目前中國的法律與政策下沒有空間。標準共識高級分析師李自鵬：短期內讓中國的監管層認可STO，并且寫到中國證券法中是不現實的。未來若有一些比較優秀的公司通過STO成長為優質企業，為社會帶來價值，情況可能會有所改變。Q4.中美兩地STO監管有何差異？如果一家公司想要在美國STO，它應該具備哪些資質和條件？張淞亞：從邏輯上來講，不要在中國搞任何STO活動，STO在美國的落地很早，也會給美國的中小企業，成長型企業的募資帶來新的生機，這對美國的金融體系來說是一件好事情，有利于整個資金的流轉和金融生態環境的演進，中國政府一定會看到這件事情的利好。但是不會在大陸先去試點，可能會在香港或者澳門去試點，香港其實已經出現了相關的政策，“一四九牌照”，如果你能拿到這三個牌照，你就可以做證券幣相關的事情。孫茳濤：美國的證券法對此具有非常詳細的規定，簡單說，所有融資類金融活動包括STO都在SEC管轄內，項?如果想融資一般有兩種選擇，一是在SEC注冊然后融資；二是不注冊，但是在監管下進行融資。目前，在美國發行證券型通證最可行的方法是第二種，利用監管法案列出的豁免進行法律合規。因此，STO的核?是要符合SEC的監管要求。這?幾個核?概念是：1、合格投資人；2、KYC&AML；3、信息披露；4、投資人鎖定期限。對應這些監管要求的主要有3項豁免：RegulationD、RegulationS、RegulationA+。其中，RegulationD是針對私募融資的法規，RegulationS是針對美國企業?面向海外投資人的法規，通過這兩個融資不需要和SEC注冊；RegulationA+相當于一個?IPO，需要2年審計，且花費非常高。可以說，作為當今最為強大且金融證券體系最為完備的國家，美國的監管政策出臺得最早，對STO的闡述最為詳盡，其監管政策基本滿足了STO在相當一段時間內的多層次需求。蔣慧杰：STO并非一種特殊的證券發行方式，所以具體采取何種發行方式將決定相應的信息披露要求、可募集對象、可募集方式等；法律并不對企業的盈利、資產規模做要求，這些將由市場參與主體決定。李自鵬：首先，毫無疑問，目前美國的STO市場發展相較其他國家都更成熟些，STO的基礎設施，從交易所、發行平臺、投行服務、咨詢到合規等等是全球最領先的。目前中國相關的政策法規暫時不支持SecurityToken的發行，所以業內主要是處于一個觀察和研究的階段。雖然中國的證券法暫時不支持STO，但是可以參考海外上市的路徑，設立海外主體進行合規的發行，比如常見的VIE架構等。RichardOlsen：在美國，STO面臨的最大的問題就是STO市場如何監管。美國是世界上最大的金融市場，因此他們對STO所采取的態度關系到世界其他國家如何看待STO。然而，這也意味著他們會失去很多。例如，SEC清晰地知道們不能在這一領域的監管上犯錯誤，也不能操之過急而錯失良機，但另一方面，他們也不能等得太久，不能眼看著金融市場的未來轉向別處。一旦我們有了清晰的思路，你就可以看到STO在美國真正爆發。此外，我認為目前對STO需求最大的三個國家是瑞士、美國和新加坡。瑞士已經擁有世界上最先進的金融體系之一，擁有創新的人口和完善的證券體系框架。瑞士還擁有令人羨慕的資產，擁有金融市場權威，金融市場管理局(FINMA)，它高度支持那些打算探索健康、合規的方式提供新產品的企業。新加坡是世界上對數字資產最友好的國家之一。再加上其復雜的金融體系和作為亞洲金融中心的地位，新加坡絕對是這個領域值得關注的國家。由于美國的安全法律法規具有廣泛的治外法權范圍，因此很可能需要從美國安全法的角度來評估所有的STO。當然，這使美國成為主要司法管轄區，將嘗試并領導創建適用于STO的法律框架。到目前為止，美國已經看到了很多STO融資成功的案例。Q5.遭到央行打擊的STO能否絕地重生？STO未來在中國的轉機在哪里？張淞亞：我認為中國一定會開放STO市場的，海外一旦火起來，中國是沒有理由不去模仿的，中國的學習能力還是很強的。孫茳濤：暫時被央行定性的STO，在中國進入了冷卻期，但在金融監管許可的國家卻在蓬勃發展。所以不存在絕地，也不存在重生問題。在中國的最大轉機，還是監管部門對它的認定，我認為有兩個關鍵性因素會影響到監管層的認定標準，第一是STO項目本身成熟度的問題，即商業模式和實操環節的更新和迭代；第二是監管的穿透性問題，即如何能夠切實有效地對項目進行監管。技術推動的行業進步是不可逆的，STO是證券領域的金融實踐，隨著它在全球范圍內的推行，相信中國政府和監管部門會重新審視它。蔣慧杰：談不上打擊，也就無所謂絕地重生。如果要在中國進行任何證券募集行為，必須符合中國現行法律。用海外證券募集發行替換所謂的STO概念，這與傳統金融市場的操作規范與依據幾無差異。李自鵬：與傳統金融工具相比，STO確實有難以取代的優勢，它的可編程性，高流動性都是傳統金融工具無法取代的。從個人角度來看，STO這件事情是有發展前景的。楊永強：我認為中國政府什么時候會接受STO是沒辦法預測的，這取決于監管層對數字融資方式的認可，快也可能會很快。相關閱讀

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