首發 | 如何看待首例比特幣挖礦合同無效案_EOS

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一、 案情介紹

根據人民法院報于2021年12月15日20:58發布之《宣判！北京法院首例，認定比特幣“挖礦”合同無效》（下稱“《首例挖礦合同無效》”）內容顯示，昨日上午，北京市朝陽區人民法院（下稱“朝陽法院”）公開開庭審理并宣判了一起因比特幣“挖礦”服務提供商未按約定支付收益而引發的服務合同糾紛案件。

根據《首例挖礦合同無效》一文所稱：

“2019年05月，豐復久信公司與中研智創公司簽訂《計算機設備采購合同》《服務合同書》《云數據服務器托管及數據增值服務協議》，約定豐復久信公司委托中研智創公司采購、管理微型存儲空間服務器（即礦機）、提供比特幣‘挖礦’的數據增值服務并支付增值服務收益，豐復久信公司向中研智創公司支付管理費用。合同簽訂后，豐復久信公司向中研智創公司支付1000萬元人民幣，中研智創公司購買了‘礦機’，并與第三方公司簽訂委托合同，‘礦機’在四川省涼山州木里縣水洛鄉、沙灣鄉的‘礦場’運行。

合同履行期間，中研智創公司向豐復久信公司支付18.3463個比特幣作為數據增值收益，此后未再支付任何收益。豐復久信公司多次催要無果，訴至法院，請求法院判令中研智創公司交付278.1654976個比特幣，同時賠償服務到期后占用微型存儲空間服務器的損失。”（下稱“豐復久信與中研智創挖礦合同糾紛案”）

首發 | imKey正式支持Filecoin，成為首批Filecoin硬件錢包:12月1日，隨著imToken2.7.2版本上線，imKey同步支持Filecoin，成為業內首批正式支持FIL的硬件錢包。Filecoin作為imKey多鏈支持的優先級項目之一，成為繼BTC、ETH、EOS和COSMOS四條公鏈后的第五條公鏈。

據悉，imKey團隊已在Q4全面啟動多鏈支持計劃，計劃實現imToken已經支持的所有公鏈項目，本次imKey升級更新，無需更換硬件，不涉及固件升級，通過應用（Applet）自動升級，即可實現imKey對Filecoin的支持及FIL的代幣管理。[2020/12/2 22:52:32]

經審理，朝陽法院一審判決：

案涉合同無效，并駁回原告要求支付巨額比特幣收益的訴訟請求。

二、 法院觀點

朝陽法院認為：

豐復久信公司及中研智創公司在明知“挖礦”及比特幣交易存在風險，且相關部門明確禁止比特幣相關交易的情況下，仍簽訂代為“挖礦”協議，此協議因損害社會公共利益應屬無效，因此產生的相關財產權益亦不應受到法律保護，上述行為造成的后果應由當事人自行承擔。

而法院認為，“本案所涉交易實為通過專用‘礦機’計算生產虛擬貨幣的‘挖礦’活動”損害社會公共利益主要是基于以下兩個方面的考慮：

《精靈達人3D》正式首發 Cocos-BCX 主網:據官方消息，近日，由生態合伙人 DAPPX 參與開發的《精靈達人3D》正式首發于游戲公鏈 Cocos-BCX 主網。《精靈達人3D》是一款以精靈寶可夢為題材的抓寵游戲，游戲美術采用全3D 制作。用戶可通過 CocosWallet ， DAPPX 或 IMCOCOS 登錄 COCOS 主網賬號即可體驗。截至目前，Cocos-BCX 主網已上線《加密騎士團》《惡龍必須死》《XPEX怪獸世界》《Go Block》《可可奪幣》《熊貓運動會》等多款玩法多樣的趣味性鏈游，游戲公鏈生態在逐步壯大和完善。[2020/8/20]

（1） 此類“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利于我國產業結構優化、節能減排，不利于我國實現碳達峰、碳中和的目標；

（2） 虛擬貨幣生產、交易環節衍生的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出，有損社會公共利益。

三、 關于“挖礦”的監管

根據國家發展和改革委員會、中共中央宣傳部、中共中央網絡安全和信息化委員會辦公室、工業和信息化部、部、財政部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家市場監督管理總局、中國銀行保險監督管理委員會及國家能源局于2021年09月03日發布之《關于整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（發改運行〔2021〕1283號，下稱“1283號文”）， 虛擬貨幣“挖礦”活動指通過專用“礦機”計算生產虛擬貨幣的過程。

首發 | 百度推動246家博物館線上藏品上鏈:金色財經訊，近日，百度超級鏈聯合百度百科，基于區塊鏈技術創建 “文博藝術鏈”，推動百科博物館計劃中的246家博物館線上藏品上鏈。基于“文博藝術鏈”，百度將與博物館共同推動線上藏品版權的確權與維護，同時探索線上藏品版權數字化交易方式，為合作的博物館提供更全面的服務和更多的權益。據介紹，此項目將分階段進行，一期將完成線上藏品的入鏈確權，為每一件藏品生產專屬的版權存證證書。讓每一名用戶可以在百度百科博物館計劃的PC端和WAP端的藏品頁查看證書。后續，百度還將推動AI與區塊鏈技術在文博領域的結合應用，用來保障上鏈數據與藏品相匹配，為后續進行藏品圖像版權數字化交易奠定基礎。[2019/1/30]

目前，“挖礦”活動在我國屬于被明確懲戒、打擊的行為：

2021年05月21日，國務院金融穩定發展委員會第五十一次會議明確提出“打擊比特幣挖礦和交易行為，堅決防范個體風險向社會領域傳遞”。

2021年05月25日，根據內蒙古自治區發展和改革委員會發布之《內蒙古自治區發展和改革委員會關于堅決打擊懲戒虛擬貨幣“挖礦”行為八項措施（征求意見稿）》（尚未生效），進一步清理虛擬貨幣“挖礦”行為，強化打擊懲戒力度，構建長效監管機制，維護市場秩序、大數據行業環境及防范金融風險。

IMEOS首發 EOS Go公布新增兩條復選條件 :據金色財經合作伙伴IMEOS報道：今日，EOS Go在 steemit上公布新增的兩條復選條件為：

1. 保證安全的計劃：候選節點是否在steemit上發布文章介紹該節點的安全方法和計劃，“安全方法”標準是向EOS選民展示安全最佳實踐知識和組織實施計劃的機會；

2. 立場：描述該節點分享通脹獎勵和/或向EOS代幣持有人派發股息的立場（候選節點在steemit發布）。主要闡述以下兩個問題：

該組織是否會出于任何原因向EOS令牌選民提供支付，包括BP選舉和社區建議？

該組織是否有書面的無票付款政策？如果是這樣，請提供一個鏈接。[2018/4/27]

2021年05月27日，根據包頭市發展和改革委員會發布之《關于印發〈關于受理虛擬貨幣“挖礦”企業、個人問題信訪舉報的公告〉的通知》（包發改環資字〔2021〕276號”），為全面清理關停虛擬貨幣“挖礦”項目，全面受理關于虛擬貨幣“挖礦”企業、個人問題信訪舉報，其中舉報范圍如下所示：1）虛擬貨幣“挖礦”企業（含其他多種隱藏形式“挖礦”企業和主體）、個人；2）偽裝成數據中心享受稅收、土地、電價等方面優惠政策的虛擬貨幣“挖礦”企業和個人；3）為從事虛擬貨幣“挖礦”企業或個人提供場地租賃等服務的企業；4）通過非法手段獲取電力供應，從事虛擬貨幣“挖礦”業務的企業和個人。

IMEOS首發 BM表示EOS合約具有整數溢出保護:據金色財經合作媒體IMEOS報道：近日ETH出現多個ERC20智能合約的處理溢出錯誤，BM在推特上發表評論：新的ETH契約Bug可能會破壞整個Token的供應，讓持有者留下無價值Token.這就算為什么代碼不能成為法律，隨即表示EOS erc合約不容易受到這種攻擊。而EOS官方群也有人表示擔憂EOS是否具有整數溢出保護？BM回應：有很多C ++模板類可以封裝類型并檢查溢出。[2018/4/25]

2021年09月03日，1283號文指出，虛擬貨幣“挖礦”活動“能源消耗和碳排放量大，對國民經濟貢獻度低，對產業發展、科技進步等帶動作用有限，加之虛擬貨幣生產、交易環節衍生的風險越發突出，其盲目無序發展對推動經濟社會高質量發展和節能減排帶來不利影響。整治虛擬貨幣“挖礦”活動對促進我國產業結構優化、推動節能減排、如期實現碳達峰、碳中和目標具有重要意義。”

2021年09月15日，根據中國人民銀行、中共中央網絡安全和信息化委員會辦公室、最高人民法院、最高人民檢察院、工業和信息化部、部、國家市場監督管理總局、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會以及國家外匯管理局發布之《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀發〔2021〕237號，下稱“237號文”），人民銀行、中央網信辦等部門持續完善加密資產監測技術手段，實現虛擬貨幣“挖礦”、交易、兌換的全鏈條跟蹤和全時信息備份。

2021年11月10日，國家發展改革委組織召開虛擬貨幣“挖礦”治理專題視頻會議，會議強調，各省區市要堅決貫徹落實好虛擬貨幣“挖礦”整治工作的有關部署，對本地區虛擬貨幣“挖礦”活動進行清理整治，嚴查嚴處國有單位機房涉及的“挖礦”活動。

2021年11月16日，國家發展改革委新聞發言人孟瑋指出，虛擬貨幣“挖礦”行為存在極其嚴重的危害。下一步將以產業式集中式“挖礦”、國有單位涉及“挖礦”和比特幣“挖礦”為重點開展全面整治。對執行居民電價的單位，若發現參與虛擬貨幣“挖礦”活動，將研究對其加征懲罰性電價，形成持續整治虛擬貨幣“挖礦”活動的高壓態勢。

四、《民法典》下的合同無效

根據全國人民代表大會于2020年05月28日發布之《中華人民共和國民法典》（主席令第四十五號，下稱“《民法典》”）第一百五十三條，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。

前述與“挖礦”活動相關的規定中，無法律或行政法規。其中，1283號文及237號文屬于部門規章。

根據最高人民法院于2019年11月08日發布之《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）第31條規定：

“違反規章一般情況下不影響合同效力，但該規章的內容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應當認定合同無效。人民法院在認定規章是否涉及公序良俗時，要在考察規范對象基礎上，兼顧監管強度、交易安全保護以及社會影響等方面進行慎重考量，并在裁判文書中進行充分說理”。

根據上述規定，違反金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等相關方面均可能被認定為違反公序良俗，從而導致合同被認定為無效。在1283號文項下，“挖礦”活動屬于高耗能、高排放的行為，不利于實現碳達峰及碳中和目標等國家宏觀政策；在237號文項下，“挖礦”活動擾亂經濟金融秩序，易滋生賭博、非法集資、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動，不利于我國金融安全以及經濟市場秩序的有序開展。

有鑒于此，“挖礦”活動存在因被認定為違背公序良序，從而導致相關合同被認定為無效之可能。

值得注意的是，在本次豐復久信與中研智創挖礦合同糾紛案中，參考朝陽法院認定合同無效的兩項主要理由：

（1） “挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利于我國產業結構優化、節能減排，不利于我國實現碳達峰、碳中和的目標——與前文“在1283號文項下，‘挖礦’活動屬于高耗能、高排放的行為，不利于實現碳達峰及碳中和目標等國家宏觀政策”相對應；

（2） 虛擬貨幣生產、交易環節衍生的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出，有損社會公共利益——與前文“在237號文項下，‘挖礦’活動擾亂經濟金融秩序，易滋生賭博、非法集資、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動，不利于我國金融安全以及經濟市場秩序的有序開展”相對應。

五、本案的啟發

本案主審法官李增輝亦表示，比特幣不具有與我國法定貨幣等同的法律地位，虛擬貨幣交易活動無真實價值支撐，價格極易被操控，代幣發行融資與交易存在虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險。國家相關管理部門亦多次發布通知提示消費者，投資交易虛擬貨幣造成的后果和引發的損失由相關方自行承擔，社會公眾應自覺增強風險防范意識，謹防虛擬貨幣交易風險。

作為首例比特幣挖礦合同無效案，本案在數字資產行業的發展史上將產生重大而深遠的影響。留給我們的是更多的思考：

（1） 其他地區的法官是否會參照本案的判決邏輯？

（2） 仲裁員是否會參照本案的判決邏輯？

（3） Filecoin等其他虛擬貨幣的合同效力是否會受此影響？

（4） 本案宣判后，朝陽法院向四川發改委發送司法建議，反饋案中涉及的挖礦線索，建議有關部門進行清理。可以預見有更多的類似挖礦行為被整頓。

（5） 其他涉及挖礦的合同的效力如何？

（6） 如果不是直接挖礦，而是在挖礦產業鏈中的某個環節的合同是否也會被認定無效？

作者介紹

天元律師事務所 王偉 朱宣燁 閆澤昱

合伙人 王偉

王偉律師致力于數字資產領域的合規，多年以來一直服務業內領先的機構和個人。

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朱宣燁律師致力于數字資產領域的合規，多年以來一直服務業內領先的機構和個人。律師 閆澤昱

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