解讀香港交易所牌照咨詢文件：什么類型的虛擬資產可被納入交易？_虛擬資產

作者：Joy，PANews

上周市場傳言香港將為虛擬資產交易平臺發放面向散戶的牌照，業內人士向PANews證實證監會將在本周發放咨詢文件。2月20日，香港證監會如期就有關監管虛擬資產交易平臺的建議展開咨詢，咨詢將于3月31日結束，以配合在6月1日可以正式生效新的發牌制度。

根據香港證監會公布的300余頁，20多萬字的相關咨詢文件，主要向香港業界咨詢10個問題：

是否贊同持牌平臺營運者應獲準向零售投資者提供服務？

對于有關一般代幣納入準則及特定代幣納入準則的建議，你是否有任何意見？

如證監會有意允許零售投資者使用持牌虛擬資產交易平臺，那么從投資者保障的角度來看，你認為應要實施什么其他規定？

對于允許結合使用第三者保險及持牌平臺營運者或與其屬同一公司集團旗下法團撥出的資金的建議，你是否有任何意見？你是否有任何其他建議？

對于持牌平臺營運者應如何劃撥該等資金，你是否有任何提議(例如，撥入持牌平臺營運者的公司帳戶，或設定代管安排)？請詳細說明你所建議的安排，及有關安排所提供的保障如何能提供與第三者保險相同的保障水平。

對于哪些技術方案能夠有效地紓減與保管客戶虛擬資產(尤其是以線上儲存方式持有虛擬資產)有關的風險，你是否有任何提議？

如持牌平臺營運者可提供虛擬資產衍生工具交易服務，你會建議采納哪一種業務模式？你建議推出哪類虛擬資產衍生工具供投資者買賣？目標將會是哪類投資者？

動態 | 紐交所為Bakkt測試舉行啟動儀式 外媒解讀此舉表明監管機構已為Bakkt開綠燈:據Trustnodes消息，比特幣結算期貨平臺Bakkt將于7月22日開始測試。7月18日，紐約證交所(NYSE)董事會已舉行比特幣結算期貨啟動儀式。區塊鏈投資基金Pantera Capital首席執行官Dan Morehead表示在Bakkt數字資產峰會(Bakkt Institutional Digital Asset Summit)上表示:“我們坐在紐約證交所的董事會會議室里——這是比特幣的第一次。”Trustnodes評論稱，到目前為止，峰會沒有取得什么成果，也不清楚是否有媒體受邀，但此次活動的舉辦表明，經過數月的漫長過程，Bakkt目前正在推進比特幣期貨的測試工作。Bakkt已經通過自我認證獲得了美國商品期貨交易委員會(CFTC)的批準，經過長時間的談判，舊的規章制度得到了政策上的調整。[2019/7/20]

對于如何在將《虛擬資產交易平臺條款及條件》中的其他規定納入《虛擬資產交易平臺指引》內的同時對其加以改良，你是否有任何意見？

對于《適用于持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者的打擊洗錢指引》第12章當中有關虛擬資產轉帳的規定或任何其他規定，你是否有任何意見？請說明你的看法。

你對《證監會紀律處分罰款指引》是否有任何意見？請說明你的看法。

上述10個問題中，最受市場關注的莫過于，是否允許交易平臺面向散戶投資者，以及散戶可以參與哪些資產的交易，并且可以交易哪些衍生品。其他的問題涉及運營的細節、安全保護和反洗錢，如第三方保險、資產保管的技術方案等。

分析 | 幣安中簽解讀：最新中簽率顯示持倉逐步分散 機構投資者或有一定撤離:據TokenGazer觀察BNB最新的中簽信息，TokenGazer猜測機構投資者可能已經有一定程度撤離。

本次elrond中簽率僅為11.07%，大幅度低于one的30%和matic的58%；

總簽數10833，共計鎖定978.5萬BNB，約占BNB總體供應的10%，遠遠高于之前鎖定2%左右的量，說明BNB的持倉已經有了一定程度的分散。

而幣安自6月中宣布在9月隔離美國用戶后出現較大幅度的跌幅，時間點上和本次Launchpad抽簽時間段重合，可能說明機構投資者對監管有所顧慮已經出現一定程度撤離。[2019/7/2]

證監會將發放虛擬資產牌照，有意允許面向散戶

文件指出，虛擬資產市場波動不定及FTX倒閉，不但顯露了因虛擬資產的生態系統內及虛擬資產市場與傳統金融體系之間的相互聯系日趨緊密而帶來的風險，還凸顯了對虛擬資產業施行有效監管及監察的重要性。

而此前香港根據《證券及期貨條例》下的現行制度，只有向客戶提供證券型代幣交易服務的虛擬資產交易平臺，才屬于證監會的監管范圍，也意味著證監會此前并無權利向僅提供非證券型代幣交易服務的虛擬資產交易平臺發牌或進行監管。

隨后香港特區政府于2020年11月發表了一份咨詢文件，征詢公眾對于建議在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下建立虛擬資產服務提供者發牌制度的意見。政府建議，在香港提供非證券型代幣交易服務的中央虛擬資產交易平臺應獲證監會發牌并受其監管。

分析 | TokenGazer幣安中簽解讀：大陸用戶仍為主力 機構持有較多BNB:TokenGazer分析顯示：幣安此次簽數16666個，因為放開國內用戶準入，中簽率從上次MATIC的58.38%下降到30.82%；按照這次的中簽率，鎖定20天的BNB數量是540多萬個，約3-4%的比例，再次說明大部分bnb在機構手里；另，此次中簽率下降了一半，持有100個BNB以上地址大概率為活躍交易用戶，可能說明中國大陸用戶仍舊占到幣安活躍交易用戶的半壁江山。[2019/5/28]

但因為虛擬資產的發牌框架屬于新概念，證監會當時認為，即使該制度已設有保障投資者的妥善防護措施，但為求更加審慎，應至少在初步階段限制《證券及期貨條例》下的持牌虛擬資產交易平臺僅可為專業投資者提供服務。所以此前，香港一直對牌照發放的十分謹慎，僅OSL在2020年以及Hahskey在2022年年獲得了交易所的牌照，且僅限于向專業投資者提供服務。

在去年10月31日，香港發布《有關虛擬資產發展的政策宣言》，釋放對虛擬資產的開放和友好態度，也釋放了面向散戶投資者提供服務的風聲，并稱證監會正在允許零售投資者買賣虛擬資產展開公眾咨詢。

從文件中可以發現，盡管是公開咨詢，但證監會實際上有意面向散戶提供服務。文件中提到，不少人認為，拒絕零售投資者使用持牌虛擬資產交易平臺可能會變相對投資者造成損害，因為這或會驅使他們轉用可輕易在網上接觸而不受監管的海外虛擬資產交易平臺來進行交易；而任何這些不受監管的虛擬資產交易平臺一旦倒閉，零售投資者將難以追討任何損失。這從FTX的倒閉事件就可見一斑。

聲音 | 李少平解讀最高法“五五改革綱要”： 要推動區塊鏈存證等科技創新手段深度運用:據中國之聲《央廣新聞》消息，《最高人民法院關于深化人民法院司法體制綜合配套改革的意見》，即《人民法院第五個五年改革綱要（2019—2023）》今日發布。最高人民法院副院長李少平在對該文件進行解讀時表示，“五五改革綱要”在前期工作基礎上，提出要構建中國特色社會主義現代化智慧法院應用體系，不斷破解改革難題、提升司法效能。其中，要推動語音識別、圖文識別、語義識別、智能輔助辦案、區塊鏈存證、常見糾紛網上數據一體化處理等科技創新手段深度運用。[2019/2/27]

證監會還補充到，在2022年1月，證監會首度容許零售投資者接觸在傳統交易所買賣的少數受規管虛擬資產相關衍生產品。隨后在2022年10月就虛擬資產期貨交易所買賣基金(虛擬資產期貨ETF)設立了認可制度，而至今為止，證監會已根據該制度認可了三只虛擬資產期貨ETF，三星比特幣期貨主動型ETF今年1月在港交所上市，南方東英于去年12月份在香港上市比特幣和以太坊期貨ETF。

因此，零售投資者在香港已能通過合規產品以間接方式接觸虛擬資產。所以無論從實際情況和監管趨勢，面向散戶已經證監會不得不允許的變化，這樣才能讓監管化被動為主動。

用戶需進行風險評估后才可交易

雖然香港證監會建議允許各類投資者(包括零售投資者)使用由持牌虛擬資產交易平臺營運者提供的交易服務，但前提是在一系列妥善投資者保障措施之下。

持牌平臺營運者在向投資者提供任何服務前，須對投資者進行知識評估。若客戶未能通過該評估，營運者只可在向該客戶提供培訓后，才向其提供服務。營運者應評估客戶的風險承受水平及風險狀況，并據此為客戶厘定風險狀況，以及評估客戶是否適合參與虛擬資產的交易。營運者亦應為每名客戶設定上限，以在參照客戶的財政狀況及個人情況的前提下，確保客戶就虛擬資產所承擔的風險根據平臺營運者的判斷是合理的。該上限應予定期檢視，以確保其仍屬適當。

動態 | “區塊鏈”一詞入選“漢語盤點2018”國際詞解讀:人民網刊文《“漢語盤點2018”國際詞解讀》，“區塊鏈”一詞，與貿易摩擦、板門店、伊核協議等一起入選。文中稱， 2008 年首次提出區塊鏈概念以來，這項技術快速發展并在全球范圍內廣泛應用。在全球化、信息化和數字化時代，區塊鏈代表了一種新的技術發展方向，為推動世界經濟與國際合作提供了一個新的機會。[2018/12/11]

這意味著未來香港居民在注冊后還需要做一次風險評估測試，才能正式交易。值得一提的是，在非正式咨詢中，有提議為零售投資者在各虛擬資產交易平臺的虛擬資產風險承擔最高金額，設定統一的硬性上限。但考慮到每個人的財務狀況不一，因此證監會建議讓平臺根據合適的制度，評估其客戶的風險承受水平及風險狀況。

上線代幣需符合有關準則，散戶可交易大市值虛擬資產

證監會建議，持牌平臺營運者應設立一個代幣納入及檢討委員會，以負責訂立、實施及執行有關將虛擬資產納入以供買賣的準則，就任何建議的硬分叉(hardfork)或空投(airdrop)、發行人業務的任何重大改變或任何針對發行人的監管行動而通知持牌平臺營運者的責任。

代幣納入及檢討委員會至少應由主要負責管理主要業務、合規、風險管理及資訊科技的高級管理層成員組成。代幣納入及檢討委員會應至少每月向董事會匯報，而匯報內容應至少包含可供零售客戶買賣的虛擬資產的詳情及其他注意到的問題。

證監會希望強調，虛擬資產本身并不受證監會的監管，從未審核亦未曾審閱虛擬資產的要約及推廣文件。鑒于此，證監會擬采取更審慎的方針，即引入持牌平臺營運者在厘定可否向零售客戶提供某特定虛擬資產時須遵從的一系列客觀準則。

持牌平臺營運者對于在納入虛擬資產以供買賣之前就虛擬資產進行合理的盡職審查，及確保它們符合代幣納入準則方面，負有最終責任。持牌平臺營運者亦應持續地監察獲納入的虛擬資產，并確保它們持續地符合有關準則。

應考慮的因素包括：a）虛擬資產的管理層或開發團隊的背景；b)虛擬資產在平臺營運者提供交易服務的各個司法管轄區的監管狀況，及其監管狀況會否亦影響平臺營運者的監管責任；c)虛擬資產的供求、市場成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，往績紀錄(例如已發行至少12個月，不包括證券型代幣)，其他平臺營運者是否亦就該虛擬資產提供交易，有沒有相關交易組合(例如法定貨幣兌虛擬資產)，及該虛擬資產在哪些司法管轄區可供買賣；d)虛擬資產的技術層面；e)發行人所發出的虛擬資產推廣材料，其內容應為準確及不具誤導性；f)虛擬資產的開發情況；g)虛擬資產的市場風險，包括虛擬資產持倉高度集中或由少數個人或實體所控制、價格操縱和欺詐，及較廣泛或較狹窄采納該虛擬資產對市場風險的影響；h)與虛擬資產相關的法律風險，i)虛擬資產所提供的效用，所促成的嶄新用例，或所展示的技術、結構或加密經濟創新是否看來具有欺詐或極為不當的成分。

除一般的代幣納入準則外，持牌平臺營運者如有意向零售客戶提供虛擬資產，亦應確保所挑選的虛擬資產屬于合資格的大型虛擬資產，除了遵守上述一般的納入準則，還需要符合下列特定代幣納入準則。

“合資格的大型虛擬資產”指獲納入由至少兩個獨立指數提供者所推出的至少兩個“獲接納的指數”中的虛擬資產。“獲接納的指數”指具有清楚界定的目標的指數，以衡量在市場上最大型的虛擬資產的表現，并且符合以下準則：a)該指數應是可供投資的，意味著有關的成分虛擬資產應具備充足的流通性。b)該指數應以客觀方式計算，并以規則為本。c)指數提供者應具備所需的專業知識及技術資源，以便建構、維持和檢討指數的編制方法及規則。d)指數的編制方法及規則應以文件妥為記錄，而且貫徹一致及具備透明度。

按照這個準則，BTC和ETH明確符合要求，可以面向散戶投資者，其他的加密資產還有待進一步研究。

需維持不少于500萬港元的繳足股本，設立保險制度

根據文件要求平臺營運者須時刻維持不少于500萬港元的繳足股本(即“繳足股本最低數額＂)。臺營運者應時刻在香港實益擁有具有充分流通性的資產，例如現金、存款、國庫券及存款證(但非虛擬資產)，其金額應相等于平臺營運者按持續基準計算至少12個月的實際營運開支。

此外還提到，平臺營運者應在私人密鑰管理方面設立并實施嚴格的內部監控措施及管治程序，借以確保安全地產生、儲存及備份所有加密種子及私人密鑰。種子及私人密鑰均在香港儲存。

持牌平臺營運者應設有經證監會核準的補償安排，就與保管客戶虛擬資產有關的風險(例如平臺遭黑客攻擊的事件，或持牌平臺營運者或其有聯系實體違約)提供適當程度的保障。關于投資者保護保險規定，證監會建議：

a）持牌平臺營運者就與保管客戶虛擬資產有關的風險應設有經證監會核準的補償安排。

b）持牌平臺營運者應每日監察其所保管的客戶虛擬資產的總值，確保遵守有關的補償規定。

c）持牌平臺營運者如為遵從有關規定而撥出自身的資金或與其屬同一公司集團的法團的資金，便應確保該等資金乃以信托方式持有并指定作有關用途。該等資金亦應從持牌平臺營運者、其有聯系實體或與持牌平臺營運者屬同一公司集團的法團的資產分隔出來。

將在牌照生效后公布交易所名單

2023年6月1日起，任何在香港經營其業務或是向香港投資者積極推廣其服務的虛擬資產交易平臺，如并無有效牌照，即屬違反《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者制度中的發牌規定，除非符合參與過渡安排的資格。

證監會建議訂立為期12個月的過渡期，以便《證券及期貨條例》下的持牌平臺營運者遵守與其現有客戶或其現時銷售的虛擬資產有關的規定。待《虛擬資產交易平臺指引》、《適用于持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者的打擊洗錢指引》及其他指引的規定作最后定稿后，會提供過渡安排細節。

虛擬資產交易平臺必須是原有平臺，且在2023年6月1日前已于香港營運并設具意義且實質的業務，方合資格參與過渡安排。在符合《打擊洗錢條例》條件后才可于2023年6月1日至2024年5月31日內繼續在香港營運。具體考慮因素包括是否于香港成立發團、是否在香港有實體辦公室、香港員工是否有中央管理或控制權、關鍵人員是否駐于香港、運作是否已投入服務并于香港擁有大量的客戶及交易活動。

原有虛擬資產交易平臺如要符合資格參與當作為獲發牌的安排，必須在2023年6月1日至2024年2月29日期間內，根據《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者制度在網上提交牌照申請。

在緊接2023年6月1日前并非于香港營運的虛擬資產交易平臺，僅可在根據《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者制度獲正式發牌后，方可于香港經營其業務或積極地向香港投資者推廣其服務。進行任何無牌活動乃屬刑事罪行。

過渡期內，公眾可能難以分辨某一虛擬資產交易平臺是否合法營運。為了消除有關疑慮，證監會擬在其網站上發布數份名單，以告知公眾有關虛擬資產交易平臺的不同監管狀況。證監會希望透過公布這些名單，阻嚇未獲發牌或被要求結業的虛擬資產交易平臺向公眾提供服務。

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