全網最全：關于NFT法律知識匯總_NFT

摘要：

回顧境外NFT發展歷程，主要可分為三個階段：最初NFT的出場是作為游戲內的資產，如以Axie為代表的各種P2E游戲中，到了第二階段，NFT出現了如Superare、Artblocks為代表的加密藝術平臺，第三階段，PFP的爆火帶來NFT市場的Summer。結合當前上海先行先試政策背景，國內NFT發展前景如何、法律屬性為何，筆者將用一文進行詳盡匯總。

目錄

1、法律上：什么是NFT?

2、NFT跟區塊鏈啥關系？

3、我買NFT到底有啥用？有啥權益呢？

4、NFT上面代表的權益，該怎么用呢？或者可以變現嗎？

5、法律上，NFT可以當房產證使嗎？

6、那NFT除了炒作，到底有啥價值啊？

7、上海先行先試，真的要放開NFT二級嗎？

8、NFT交易平臺，跟虛擬貨幣交易所之間到底有什么區別？

9、針對NFT的二級市場：劉律師的建議！

法律上：什么是NFT?

首先說結論，NFT是權益憑證！全網幾乎沒幾個人能把NFT講清楚的，但是大家都很喜歡炒作新詞，將NFT往好的東西上靠，進而掩背后投機炒作的目的。如果單純的解釋NFT是權益憑證，大家可能聽不懂，舉個簡單的例子，小浣熊方便面大家都吃過吧，里面有一種積分兌換卡，集齊了幾張卡片，就可以兌換一包新的方便面或者兌換其他東西，而方便面里面的這個積分兌換卡，就是現在市面上的NFT。

歐洲Linux基金會啟動OpenWallet基金會以支持可互操作的數字錢包:金色財經報道，致力于通過開源代碼促進創新的非營利實體 Linux 基金會（歐洲）宣布啟動 OpenWallet 基金會以支持開源錢包的開發。OpenWallet 的主要任務是開發一個安全的開源引擎，任何人都可以使用它來構建一個可互操作的數字錢包。OWF 和 Linux 基金會還發布了一份新報告，強調了更加開放的數字錢包生態系統的重要性，并指出 2021 年所有數字錢包交易的總價值為 15.9 萬億美元。[2023/2/23 12:25:30]

上周，上海市政府辦公廳發布《上海數字經濟發展“十四五”規劃》，其中提到，要支持龍頭企業探索NFT交易平臺建設，研究推動NFT等資產數字化、數字IP全球流通、數字版權保護等相關業態在上海先行先試。這個文件一出來，朋友圈幾乎都刷屏了。

我看不少人在自嗨，認為這個文件是官方直接允許NFT二級市場的開放，允許NFT炒作交易，甚至有不少網友表示躍躍欲試準備囤一波NFT。當然，NFT的價格確實有可能會上漲，而且我關注到國外的NFT交易平臺已經有一波上漲趨勢了。

但是，對于圈外的小白，入局NFT之前，建議你先要搞清楚NFT是什么？要知道，NFT并不是虛擬作品本身，NFT本質上是計算機程序生成的一串數字，這串數字是通過所謂的區塊鏈技術計算出來的，具有唯一性，同時，項目方又在這串具有唯一性的數字上，賦予它一些權益，比如說，映射某個作品的版權。這種在具有唯一性的數字上人為映射一些權益，最終就制造出人們所謂的NFT。

以太坊客戶端Akula開發人員將不再維護或運行該項目:金色財經報道，以太坊客戶端項目Akula開發人員宣布將不再維護或運行該項目，因為他們無法與新宣布的具有類似功能且由知名加密風險投資公司 Paradigm 運營的競爭對手項目Reth競爭。但Akula代碼仍然可用，因為它是開源的。

據悉，Akula 是一個用 Rust 編寫的高性能以太坊客戶端。以太坊客戶端是允許節點讀取網絡上的塊并與智能合約交互的軟件應用程序。以太坊核心開發人員 Artem Vorotnikov 于 2021 年開始與一小群開發人員將該項目構建為開源客戶端實現。（the block）[2022/11/24 8:05:15]

所以，撥開NFT神秘的面紗，究其本質，映射某一作品版權的NFT，在法律上就屬于一份版權投資合同。

NFT跟區塊鏈啥關系？

小浣熊方便面的積分卡，只有方便面廠商能控制，比如：廠商說有100個一等獎，可以兌換去新馬泰的一次旅游，但是，實際上小浣熊廠商可能只搞了一個一等獎的名額，其他99個名額并不存在，但這個數據的真實性消費者是查不到的。

而NFT不同，NFT是通過區塊鏈技術算出來的數字具有唯一性，而且可以溯源。這就意味著小浣熊的積分卡如果以NFT的形式存在，那么從發行到流通，全網都是透明可查的，而且不可復制和更改。

Web3初創公司Halliday完成600萬美元種子輪融資，a16z領投:8月5日消息，Web3初創公司Halliday完成600萬美元種子輪融資，Andreesen Horowitz (a16z) 領投，Hashed、A.Capital、SV Angel等參投。

Halliday聯合創始人Griffin Dunaif表示，Halliday為游戲玩家提供了“現在玩，以后付款（play now, pay later）”的選擇。Halliday 的目標是讓游戲內購買和NFT所有權證明對那些可能因游戲中NFT的高價而惱火的游戲玩家來說更加實惠和方便。Halliday讓玩家可以訪問游戲內的NFT市場。在不離開游戲的情況下，玩家可以選擇他們想要的數字收藏品并直接購買，或者與Halliday達成付款計劃。（Decrypt）[2022/8/5 12:03:29]

舉例來說，達芬奇有一幅畫，叫《蒙娜麗莎》，現在達芬奇要把這幅畫做成NFT，目前有三家工廠可以提供技術進行NFT鑄造。那么，工廠提供的NFT鑄造到底是怎么回事呢？

大家應該都玩過拼圖，其實NFT鑄造跟拼圖很類似。三家工廠可以將《蒙娜麗莎》這幅作品掃描上鏈，然后，做成一個含有100個圖塊拼起來的完整畫作圖案的拼圖，每塊拼圖均是一個NFT。我問大家，是不是100個圖塊長得各不相同，每個圖塊的唯一性，這是不是就是他們說的區塊鏈技術的唯一性，理解了嗎？

泰國央行數字貨幣專家：CBDC將是新型貨幣的開放基礎設施:7月14日消息，在今日舉辦的“全球Web3生態創新峰會?新加坡”會議上，泰國央行數字貨幣高級專家Tansaya Kunaratskul表示，他們將央行CBDC設想為新型貨幣的開放基礎設施，在未來可能會有新的數字貨幣或任何更好的支付方式，但CBDC可能是所有這些貨幣可以構建的基礎設施；作為政策制定者在嘗試推出正確的政策，必須考慮權衡，是否有合適的設計以及這項技術是否能夠實現設想。同時她認為，就像現金、電子貨幣以及私人發行的債券等可以共存，未來數字貨幣也可以相互共存。（DeFi之道）[2022/7/14 2:12:46]

重點來了：達芬奇擁有畫作的版權和實物作品所有權。現在，達芬奇先生承諾：這100個圖塊代表著《蒙娜麗莎》完整的版權和實物作品所有權，你買其中一塊，就代表著，你買完整的版權和完整實物作品所有權的一百分之一。

我買NFT到底有啥用？有啥權益呢？

繼續類比小浣熊方便面積分卡的例子，積分卡實際上代表著你是否中獎，一旦中獎了，這個卡就是你中獎的憑證，那么沒中獎呢？沒中獎，這個積分卡就是一張紙片，沒有實際的用處。

同樣，你購買的NFT，如果項目方賦予其背后的價值，比如你買的是作者的版權，那么你的NFT就代表著一個作品的部分版權。

Tether：我們與Terra完全不同，且擁有足夠的儲備維持USDT穩定:5月23日消息，Tether官方發文表示，穩定幣維持穩定的前提是每一個穩定幣均可以固定的價值贖回。而USDT和Terra的設計、機制和抵押品完全不同。Terra是算法穩定幣，具有旨在實現穩定的機制，但是最終失敗了。相對而言，USDT完全由抵押品支持，每一個USDT均可兌換為1美元。

當交易所的USDT的價格不等于1美元時，只能表明用戶對流動性的需求超過了該交易所的訂單簿，并不意味著USDT脫錨。Tether擁有超過700億美元的抵押品，以用于這贖回USDT，滿足用戶的流動性需求。且可以在幾天內完成用戶超出流通USDT 10%的贖回請求。

此外，Tether宣布USDT的儲備中超過55%是美國國債，商業票據的占比不到29%。[2022/5/24 3:36:53]

更深一層，為什么購買的NFT代表的是作品的部分版權？你仔細想一下，一副同樣的作品，項目方到底發了多少個NFT？往往動輒就是幾千個甚至上萬個。有時候，同樣一個作品，不僅可以在一個平臺鑄造，還可以去其他平臺鑄造發行。這就意味著，不同的購買者，你們所有購買的NFT，共同享有著同一份版權。

NFT上面代表的權益該怎么用？可以變現嗎？

目前，希望通過你買的這個NFT代表的權益，通過權益進行商業變現或者使用，幾乎是極少數NFT持有人能夠實現的權益。比如BAYC等眾多藍籌項目，都宣稱NFT的持有者可將自行購買的NFT用于商業用途。

但即便是如此強大的IP，鑒于NFT自身的小眾性，其商業價值、公眾認可度都依然存在質疑，并且，由于這些項目發行的NFT數量較大，用戶要想打造一款自行持有、獨一無二的NFT強大的商業IP形象，依然是一個較大難題。

法律上，NFT可以當房產證使嗎？

NFT，在物理上就是一串數字，但是因為用了區塊鏈技術，也就是這一串數字具有唯一性、不可以復制和篡改。所以，也就可以人為的賦予這個數字一些權益，把它當做權益憑證。從某種意義上說，房產證、身份證，都是權益憑證，這就意味著房產證和身份證都可以做成NFT。但重點是，誰來發這個NFT，發行NFT的人賦予NFT這個憑證什么樣的權益。

如果希望像公證處和房產交易中心一樣，成為一個新的確權工具，那么就會跟現在的法律體系產生沖突，這個該怎么解決？比如說，法律只認可產權交易中心發的房產證，現在開發商告訴你，他蓋了一幢樓有100戶，每戶發一個NFT，NFT支持去公鏈全網查的。現在你說這個NFT在法律上可以當做房產證去使嗎？買賣NFT代表著買賣房子，這可以嗎？法律上顯然不可以！

那NFT除了炒作，到底有啥價值啊？

NFT最大的應用場景在于，可以為虛擬產品進行確權！虛擬世界的事物一旦可以確權了，確定是誰的了，就可以交易了。一旦交易方便了，就可以繁榮人們不斷的來創造虛擬事物的動力。以前虛擬產品不好賣的主要原因就是太容易復制了，沒法像真實世界中的事物進行很好的確權。

一旦虛擬世界的財物可以通過NFT確權，關于虛擬財物的商品交易很快就會繁榮起來。這跟物理的現實世界中，商品經濟的發展是一回事。所以，我們民法典中的《物權法》對于商品經濟的發展極其重要。我相信上海前幾天發布的《上海市人民政府：支持龍頭企業探索NFT交易平臺建設》，應該是這一層面的考量。

那么，關鍵問題來了，項目方以發NFT的方式來為虛擬財產進行確權，我們的《物權法》會認可嗎？如何銜接法律和現實中關于這個層面的沖突？

上海先行先試，真的要放開NFT二級嗎？

上海市政府辦公廳發的《上海數字經濟發展“十四五”規劃》，說要支持龍頭企業探索NFT交易平臺建設，研究推動NFT等資產數字化、數字IP全球流通、數字版權保護等相關業態在上海先行先試。

我們知道，現在頭部的NFT平臺，也就是文件所說的龍頭企業，比如騰訊的幻核、阿里的鯨探、百度的稀壤。你們如果做NFT交易平臺，到底是繁榮了虛擬資產的交易市場，最終賦能于虛擬資產背后的實業，還是繼ICO之后的又一波投機炒作跟風？NFT交易平臺，跟虛擬貨幣交易所之間到底有什么區別？

NFT交易平臺跟虛擬貨幣交易所之間有什么區別？

要知道，ICO項目代幣，是拿著項目股權、項目使用權，以token融資繁榮項目背后的實業為噱頭去交易所融資的，它是完全照著股票市場這個葫蘆畫的瓢。

股市讓投資者可以利用股票價格波動，股民的炒股看似和賭博一樣，但其背后的合法性來源于股民的錢間接流入實體企業，讓上市公司得到了融資，公司成功上市以后，投資公司可以通過轉讓股票退場，于是投資公司就敢于投天使輪和A輪這些早期項目了。

也就是說犧牲一部分人的投資炒作，甚至賭博，但是間接讓實體企業得到了發展、壯大，結果是利大于弊，所以有了合法性，這就是金融的本質功能。

但是，就靠金融本質支撐是不夠的，還需要有配套的監管，因此就要出一個《證券法》專門監管上市公司，設置一定的門檻，不允許大股東、董監高等一上市就套現離場，把股民當作韭菜割。這時候，上市本身也有了條件和門檻，垃圾公司不讓上，公司還必須財報公開，按要求披露信息，確保陽光透明。

看了《證券法》對傳統股市的要求，再來回顧當年的ICO，token融資背后沒有實業，沒有任何信息披露，交易所也是私人的，7*24小時，永續交易，沒有漲停板限制，這是赤裸裸的割韭菜，所以，17年的94公告，人行一紙文件就將ICO一刀切了。

那么，今天上海先行先試的政策，讓龍頭企業做NFT交易平臺又是什么情況？應當避免哪些問題呢？

針對NFT開放二級市場的建議

前面我們分析了ICO在交易所上市二級交易，對比傳統股市的IPO，不難發現ICO最大的問題有兩個：第一，二級市場融資的背后，沒有賦能于實體企業，極易淪為擊鼓傳花的游戲；第二，沒有證券法的監管，投資者的風險完全不可控。

那么，我們再看看當下上海市政府鼓勵的龍頭企業關于NFT交易平臺的建設，對比ICO，應當防范哪些問題呢？

我個人認為：其一、數字藏品的推廣應當立足于藝術品、藏品的藝術文化本質，這就是金融背后的實業，所以要選IP屬性比較強的作品；其二、作為另類投資工具，數字藏品在二級交易中應當設置一定的漲跌幅度限制，以此來保護投資者；其三、上市交易的藏品設置一定的審核門檻，可以借鑒IPO的審核原理；其四、發行的數量，定價一定要合理；其五、要有一定的退市制度。

來源：金色財經

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